Telksinoe - ustawy

©Telksinoe s. 1/14

Dz. U. 2016 poz. 1202

Opracowano na podstawie: t.j.

Dz. U. z 2019 r. poz. 1885, 2217,

z 2020 r. poz. 284.

U S T A W A

z dnia 9 czerwca 2016 r.

o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Art. 1. 1. Ustawa reguluje sposób wykonywania uprawnień z akcji

przysługujących:

1) Skarbowi Państwa,

2) jednostkom samorządu terytorialnego lub ich związkom,

3) państwowym osobom prawnym,

4) komunalnym osobom prawnym

– w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających

i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych

z członkami organów zarządzających.

2. Ustawa ma zastosowanie do podmiotów reprezentujących:

1) Skarb Państwa,

2) jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki,

3) państwowe osoby prawne,

4) komunalne osoby prawne

– w zakresie wykonywania praw z akcji przysługujących tym podmiotom, zwanych

dalej „podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw udziałowych”.

3. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) członku organu nadzorczego – należy przez to rozumieć członka rady nadzorczej,

członka komisji rewizyjnej, członka rady administrującej nieuprawnionego do

prowadzenia spraw spółki europejskiej, a także pełnomocnika wspólnika

w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 11 ust. 2

ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach

pracowników (Dz. U. z 2018 r. poz. 2170 oraz z 2019 r. poz. 492);

11.03.2020

©Telksinoe s. 2/14

[2) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu

spółki kapitałowej, członka rady administrującej uprawnionego do prowadzenia

spraw spółki europejskiej, a także likwidatora;]

<2) członku organu zarządzającego – należy przez to rozumieć członka zarządu Nowe brzmienie

pkt 2 ust. 3 w art.

spółki kapitałowej, dyrektora w prostej spółce akcyjnej, członka rady 1 wejdzie w życie

administrującej uprawnionego do prowadzenia spraw spółki europejskiej, z dn. 1.03.2021 r.

(Dz. U. z 2019 r.

a także likwidatora;> poz. 1655 oraz z

2020 r. poz. 288).

3) członku organu nadzorczego wskazanym przez podmiot uprawniony do

wykonywania praw udziałowych – należy przez to rozumieć członka organu

nadzorczego:

a) powołanego do organu nadzorczego oświadczeniem woli podmiotu

uprawnionego do wykonywania praw udziałowych,

b) którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone

wskazaniem przez podmiot uprawniony do wykonywania praw

udziałowych na podstawie ustawy lub statutu,

c) którego powołanie do organu nadzorczego spółki zostało poprzedzone

zgłoszeniem przez podmiot uprawniony do wykonywania praw

udziałowych do właściwego organu spółki powołującego członków organu

nadzorczego

– po uprzednim złożeniu oświadczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

4) akcjach – należy przez to rozumieć akcje lub udziały;

5) statucie – należy przez to rozumieć statut, umowę spółki lub akt założycielski;

6) walnym zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie lub

zgromadzenie wspólników;

7) spółce – należy przez to rozumieć spółkę, z której akcji wykonują uprawnienia

podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych;

8) spółce publicznej – należy przez to rozumieć spółkę, o której mowa

w art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217);

9) spółce realizującej misję publiczną – należy przez to rozumieć spółkę, o której

mowa w art. 2 pkt 8 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania

mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1302, 1309, 1571 i 1655);

11.03.2020

©Telksinoe s. 3/14

10) spółce realizującej zadania publiczne – należy przez to rozumieć spółkę, na którą

ustawa albo statut nakłada dodatkowe obowiązki w zakresie realizacji celów

publicznych, o których mowa w art. 6 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.

o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. z 2018 r. poz. 2204, z późn. zm.1));

11) podstawie wymiaru – należy przez to rozumieć wysokość przeciętnego

miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród

z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa

Głównego Urzędu Statystycznego.

Art. 2. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest

obowiązany podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie

w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu

nadzorczego określonych ustawą.

2. Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, polega w szczególności na:

1) doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie spółki projektów

uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu

zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki zgodnie z ustawą oraz

oddaniu głosów za ich uchwaleniem;

2) odebraniu od kandydata na członka organu nadzorczego wskazanego przez

podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych oświadczenia,

o którym mowa w art. 3 ust. 1.

3. W przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie

zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, pomimo podjęcia

działań, o których mowa w ust. 2 pkt 1, podmiot uprawniony do wykonywania praw

udziałowych przekazuje członkom organu nadzorczego wskazanym przez podmiot

uprawniony do wykonywania praw udziałowych informację o konieczności

wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 3 ust. 2.

Art. 3. 1. Kandydat na członka organu nadzorczego wskazany przez podmiot

uprawniony do wykonywania praw udziałowych składa podmiotowi uprawnionemu

do wykonywania praw udziałowych oświadczenie o przyjęciu obowiązku

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2018 r. poz. 2348 oraz

z 2019 r. poz. 270, 492, 801, 1309, 1589 i 1716.

11.03.2020

©Telksinoe s. 4/14

kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie

z ustawą.

2. Obowiązek kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu

zarządzającego zgodnie z ustawą członek organu nadzorczego wskazany przez

podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych realizuje poprzez

wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa oraz postanowień statutu

dotyczących organu nadzorczego, w szczególności przy podejmowaniu uchwał.

3. Prezes Rady Ministrów określa, w drodze rozporządzenia, wzór oświadczenia,

o którym mowa w ust. 1, uwzględniając potrzebę skutecznej realizacji obowiązku

kształtowania w spółce wynagrodzeń członków organu zarządzającego zgodnie

z ustawą.

Art. 4. 1. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń

członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania

wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie

wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu

zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne

podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie

uzupełniające za rok obrotowy spółki.

2. Część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się

z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów,

osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości:

1) od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co

najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie

poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były

niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro;

2) od dwukrotności do czterokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co

najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie

poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 11 pracowników,

11.03.2020

©Telksinoe s. 5/14

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych stanowiący co najmniej równowartość w złotych

2 milionów euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat

stanowiły co najmniej równowartość w złotych 2 milionów euro;

3) od trzykrotności do pięciokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co

najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie

poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 51 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 10 milionów

euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były

wyższe niż równowartość w złotych 10 milionów euro;

4) od czterokrotności do ośmiokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co

najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie

poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 251 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 50 milionów

euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były

wyższe niż równowartość w złotych 43 milionów euro;

5) od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która

w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej

dwie poniższe przesłanki:

a) zatrudniała średniorocznie co najmniej 1251 pracowników,

b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych wyższy niż równowartość w złotych 250 milionów

euro,

c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były

wyższe niż równowartość w złotych 215 milionów euro

11.03.2020

©Telksinoe s. 6/14

– przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1–5, przelicza się na

złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim

dniu danego roku obrotowego.

3. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków

organu zarządzającego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać inną

wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona

zgodnie z ust. 2, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki

albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:

1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej,

prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,

2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów

trwałych,

3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie

czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub

przychodów spółki,

4) ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności

określa wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,

5) funkcjonuje krócej niż rok,

6) została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem

środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających

zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie

Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków

pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi

– przy czym w przypadku oddania głosów za uchwałą ustalającą wysokość części

stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w wyższej wysokości niż

określona zgodnie z ust. 2 podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych

sporządza pisemne uzasadnienie i publikuje je na swojej stronie podmiotowej

w Biuletynie Informacji Publicznej.

4. Przy ustalaniu części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego:

1) spółek będących spółkami publicznymi – przepis ust. 3 stosuje się, z tym że

ustalenie części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego w innej

wysokości niż określona zgodnie z ust. 2 wymaga uprzedniego przeprowadzenia

porównania tak ustalonego wynagrodzenia z wysokością wynagrodzeń

11.03.2020

©Telksinoe s. 7/14

członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub

przedmiocie działalności, a wyniki porównania przedstawia się w pisemnym

uzasadnieniu uchwały, o której mowa w ust. 3;

2) podmiotów, których przeważający przedmiot działalności gospodarczej polega

na zarządzaniu aktywami podmiotów trzecich – uwzględnia się wyłącznie

przesłankę sumy aktywów bilansu, przy czym przez aktywa rozumie się również

aktywa powierzone w zarządzanie.

5. Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca

wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu

realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne

i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub

wszystkich członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących

misję publiczną albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów

zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także

stopień realizacji misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie

stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna

wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz

innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka

organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

6. Cele zarządcze, o których mowa w ust. 5, mogą stanowić w szczególności:

1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki

i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

2) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej,

z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej

działalności;

5) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;

6) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności,

płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

7) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu,

innowacyjności, terminowości realizacji;

11.03.2020

©Telksinoe s. 8/14

8) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych

kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według

określonych kryteriów;

9) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

7. Dla spółek będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt

3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U.

z 2019 r. poz. 369, 1571 i 1667), sporządzających skonsolidowane sprawozdania

finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności

spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla

spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób,

jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot. W każdym przypadku jako odrębny

cel, warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej

wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa się:

1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów

zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom

określonym w ustawie;

2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17–20, art. 22 i art. 23 ustawy

z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

8. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń wyznaczają cele zarządcze, wagi

tych celów, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania. Projekt

uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu

zarządzającego może ponadto przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag

i kryteriów, o których mowa w zdaniu pierwszym, dokona organ lub podmiot

określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i zawierający z tym

członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.

9. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń zawierają postanowienia

przewidujące, że wynagrodzenie uzupełniające członka organu zarządzającego,

o którym mowa w ust. 5, przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu

z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy

oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków przez walne zgromadzenie.

Art. 5. 1. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że:

11.03.2020

©Telksinoe s. 9/14

1) z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług

zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego

takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej

działalności gospodarczej;

2) istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1,

przy czym umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od

okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, jak też może

przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca

kalendarzowego;

3) członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu

pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach

grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.

o ochronie konkurencji i konsumentów;

4) umowa, o której mowa w pkt 1, zawiera obowiązek informowania przez członka

organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki

handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji

w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne

ograniczenia dotyczące działalności członka organu zarządzającego.

2. Projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń mogą także określać

w szczególności:

1) uprawnienia członków organu zarządzającego do korzystania z określonych

urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki;

2) wysokość odprawy dla członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 7;

3) wysokość i warunki przyznania członkom organu zarządzającego

odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 8;

4) w jakiej części wypłata wynagrodzenia uzupełniającego jest uzależniona od

terminu, nie dłuższego niż 36 miesięcy, i warunków, w szczególności

powodujących utratę prawa do otrzymania wynagrodzenia uzupełniającego

w całości albo w części, jeżeli w oznaczonym w umowie terminie zajdą

okoliczności mające wpływ na realizację określonych w umowie celów

zarządczych.

Art. 6. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1, projekty uchwał

w sprawie wynagrodzeń określają zasady przyznawania zapewnianych przez spółkę

11.03.2020

©Telksinoe s. 10/14

urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie spółki do wykorzystania

przez członków organu zarządzającego, niezbędnych do wykonywania ich funkcji,

w szczególności mogą przewidywać limity dotyczące kosztów albo sposób określania

tych limitów, jakie spółka ponosi w związku z dostępem i wykorzystywaniem tych

urządzeń i zasobów.

Art. 7. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 2, projekty uchwał

w sprawie wynagrodzeń określają, że w razie rozwiązania albo wypowiedzenia

umowy o świadczenie usług zarządzania członka organu zarządzającego przez spółkę,

z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z tej

umowy, członkowi organu zarządzającego może być przyznana odprawa,

w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod

warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy

przed rozwiązaniem tej umowy.

Art. 8. 1. W przypadku, o którym mowa w art. 5 ust. 2 pkt 3, projekty uchwał

w sprawie wynagrodzeń określają, że:

1) zakaz konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji

może być ustanowiony jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka

organu zarządzającego przez okres co najmniej trzech miesięcy;

2) umowa o zakazie konkurencji z członkiem organu zarządzającego spółki może

przewidywać okres zakazu konkurencji nieprzekraczający sześciu miesięcy po

ustaniu pełnienia funkcji;

3) nie jest dopuszczalne zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub

wypowiedzeniu umowy, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1;

4) w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka organu

zarządzającego spółką umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do

zapłaty kary umownej na rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania

przysługującego za cały okres zakazu konkurencji;

5) zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki

została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia

przez członka organu zarządzającego funkcji w innej spółce.

2. W sprawach określonych w ust. 1, przepisy art. 1011 § 1 oraz art. 1012–1014

ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, 1043 i

11.03.2020

1495) stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym

mowa w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% wynagrodzenia

miesięcznego podstawowego otrzymanego przez członka organu zarządzającego

przed ustaniem pełnienia funkcji.

Art. 9. 1. W przypadku gdy projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń odnoszą

się do spółki w likwidacji, projekty takich uchwał określają, że wynagrodzenie

likwidatora składa się z części stałej oraz premii likwidacyjnej.

2. Premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi, w przypadku zakończenia

likwidacji w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji, przyjętym lub

zatwierdzonym przez właściwy organ spółki, albo w przypadku braku podstawy do

podejmowania uchwały w sprawie zatwierdzenia harmonogramu likwidacji,

w umowie, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, i stanowi iloczyn wysokości części

stałej wynagrodzenia członka zarządu, określonej na podstawie art. 4, oraz liczby

pełnych miesięcy liczonych od otwarcia do przewidzianego w harmonogramie

likwidacji zakończenia likwidacji spółki.

3. Część stała wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan

likwidacji stanowi 50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie

z art. 4 ust. 2.

4. Właściwy organ spółki może określić inne proporcje części stałej i premii

likwidacyjnej niż określone w ust. 2 i 3. Przepis art. 4 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 10. 1. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń

członków organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, określa wysokość

wynagrodzenia miesięcznego członków organu nadzorczego w wysokości

nieprzekraczającej iloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika:

1) 0,5 – dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 1;

2) 0,75 – dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 2;

3) 1 – dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 3;

4) 1,5 – dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 4;

5) 2,75 – dla spółki, o której mowa w art. 4 ust. 2 pkt 5.

2. Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków

organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1, może przewidywać

podwyższenie wynagrodzenia członków organu nadzorczego do 10% w stosunku do

11.03.2020

wysokości określonej w ust. 1, ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym

spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym w jego ramach komitecie.

Art. 11. 1. W spółce, w stosunku do której podmiot określony w art. 1

ust. 1 posiada uprawnienia takie jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4

pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów:

1) uchwała w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu

zarządzającego,

2) uchwała, o której mowa w art. 10,

3) uzasadnienie, o którym mowa w art. 4 ust. 3,

4) uzasadnienie, o którym mowa w art. 9 ust. 4

– z wyłączeniem informacji dotyczących celów zarządczych, wagi tych celów, a także

kryteriów ich realizacji i rozliczania, są jawne, nie podlegają ochronie danych

osobowych ani tajemnicy przedsiębiorstwa i są publikowane w Biuletynie Informacji

Publicznej na stronie podmiotowej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw

udziałowych.

2. (uchylony)

Art. 12. 1. Zasady dotyczące wynagrodzeń wynikające z art. 4, art. 5 ust. 1

pkt 3, art. 10 i art. 11 stosuje się odpowiednio do podmiotów, o których mowa w art. 1

ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi

podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1252 i 2215 oraz z 2019 r. poz. 492 i

534), ujętych w wykazie, o którym mowa w ust. 2.

2. Prezes Rady Ministrów może określić, w drodze rozporządzenia, wykaz

podmiotów posiadających istotne znaczenie dla:

1) realizowanej przez państwo polityki zdrowotnej, naukowej, kulturalnej,

transportowej, energetycznej, obronnej, rolnej, regionalnej lub zagranicznej lub

2) sektora gospodarki, w ramach którego prowadzą działalność, ze względu na

przedmiot prowadzonej działalności, liczbę zatrudnionych pracowników,

osiągany roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz

operacji finansowych lub sumy aktywów ich bilansu

– mając na względzie konieczność racjonalnego gospodarowania środkami

publicznymi.

11.03.2020

Art. 12a. 1. Kto uporczywie uchyla się od wykonania ciążącego na nim z mocy

niniejszej ustawy obowiązku podejmowania działań mających na celu ukształtowanie

i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego

i członków organu nadzorczego, o którym mowa w art. 2 ust. 1,

podlega grzywnie.

2. Postępowanie w sprawach, o których mowa w ust. 1, toczy się na podstawie

przepisów ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego (Dz. U.

z 2018 r. poz. 1987 i 2399 oraz z 2019 r. poz. 150, 679, 1255 i 1694).

Art. 12b. Do podmiotów, o których mowa w art. 1, stosuje się odpowiednio

przepisy art. 15aa ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących

niektórymi podmiotami prawnymi.

Art. 13–19. (pominięte)

Art. 20. Do umów o:

1) świadczenie usług w zakresie zarządzania, o których mowa w art. 3 ustawy

zmienianej w art. 14, w brzmieniu dotychczasowym,

2) zakazie konkurencji po ustaniu stosunku będącego podstawą pełnienia funkcji

w organie zarządzającym spółki

– zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy

dotychczasowe.

Art. 21. 1. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest

obowiązany podjąć działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce

zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu

nadzorczego, określonych niniejszą ustawą, najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego

zgromadzenia, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie

sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok

obrotowy rozpoczynający się w 2016 r.

2. Podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółce, o której

mowa w art. 11 ust. 1, inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa,

przekazuje ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, w terminie 3 miesięcy

od dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 1,

informację w sprawie realizacji obowiązku, o którym mowa w art. 2.

11.03.2020

Art. 22. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia2).

Ustawa została ogłoszona w dniu 9 sierpnia 2016 r.

11.03.2020