Wyszukiwarka ustaw

2016 Pozycja 1639

©Telksinoe s. 1/119

Opracowano na podstawie: t.j.

Dz. U. z 2016 r.

poz. 1639,

z 2017 r. poz. 452, 724, 791, 1089.

U S T A W A

z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 1)

Rozdział 1

Przepisy ogólne

Art. 1. Ustawa reguluje:

1)

Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw:

1) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/34/WE z dnia 28 maja 2001 r. w sprawie

dopuszczenia papierów wartościowych do publicznego obrotu giełdowego oraz informacji

dotyczących tych papierów wartościowych, które podlegają publikacji (Dz. Urz. WE L 184

z 06.07.2001, Dz. Urz. WE L 96 z 12.04.2003, Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003 oraz Dz. Urz.

WE L 390 z 31.12.2004);

2) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/6/WE z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie

wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) (Dz. Urz. WE

L 96 z 12.04.2003);

3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie

prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu

papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345

z 31.12.2003);

4) dyrektywy Komisji 2003/124/WE z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującej dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady w zakresie definicji i publicznego ujawniania informacji

wewnętrznych oraz definicji manipulacji na rynku (Dz. Urz. WE L 339 z 24.12.2003);

5) dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie

ofert przejęcia (Dz. Urz. UE L 142 z 30.04.2004; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.

17, t. 2, str. 20);

6) dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie

harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery

wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę

2001/34/WE (Dz. Urz. UE L 390 z 31.12.2004);

7) dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8 marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady

wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów

dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane

są do obrotu na rynku regulowanym (Dz. Urz. UE L 69 z 09.03.2007, str. 27);

8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r.

zmieniającej dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego

w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz

dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości

informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku

regulowanym (Dz. Urz. UE L 327 z 11.12.2010, str. 1).

Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie –

z dniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej – dotyczą

ogłoszenia tych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej – wydanie specjalne.

2017-06-28

©Telksinoe s. 2/119

1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych,

prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub

innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów

uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi

instrumentami finansowymi;

3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki

związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2) bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia

1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2015 r. poz. 128, z późn. zm.2)) oraz innych

papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących

potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem

gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się

przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub

wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju

papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów

wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94, z późn. zm.3)),

zwanej dalej „ustawą o obrocie instrumentami finansowymi”;

3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego

w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 3. 1. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom na

terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych

2)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 559, 978,

1166, 1223, 1260, 1311, 1348, 1357, 1513, 1634, 1830, 1844, 1854, 1864 i 2281 oraz z 2016 r.

poz. 615, 904, 996 i 1177.

3)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 586,

z 2015 r. poz. 73, 978, 1045, 1223, 1260, 1348, 1505, 1513, 1634, 1844 i 1890 oraz z 2016 r.

poz. 65, 615, 904 i 996.

2017-06-28

©Telksinoe s. 3/119

i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji

o nabyciu tych papierów wartościowych.

2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego

inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę

Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych

standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:

1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja

2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami

inwestycyjnymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 157, z późn. zm.4)), zwanej dalej „ustawą

o funduszach inwestycyjnych”;

2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach

inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą

w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,

wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie

z przepisami tej ustawy;

3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy

o funduszach inwestycyjnych;

4) fundusze inwestycyjne zamknięte.

3. Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom na

terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających

podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień

inkorporowanych w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery

wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej.

Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu

przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

4)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2015 r. poz. 73, 978,

1260, 1357, 1634 i 1844 oraz z 2016 r. poz. 615, 904 i 996.

2017-06-28

©Telksinoe s. 4/119

2) alternatywnym systemie obrotu – rozumie się przez to alternatywny system

obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) obrocie pierwotnym – rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez

emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery

wartościowe nowej emisji, oraz zbywanie lub nabywanie papierów

wartościowych na podstawie takiej oferty;

4) obrocie wtórnym – rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów

ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5) pierwszej ofercie publicznej – rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy

ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6) emitencie – rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we

własnym imieniu;

7) sprzedającym – rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych

dokonującego oferty publicznej;

8) instrumentach finansowych – rozumie się przez to instrumenty finansowe

w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9) papierach wartościowych – rozumie się przez to papiery wartościowe

w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym – rozumie się przez to

papiery wartościowe niebędące:

a) akcjami,

b) papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame

z prawami wynikającymi z akcji,

c) certyfikatami inwestycyjnymi,

d) papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia

papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich

zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi

przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo

podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11) kwitach depozytowych – rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu

przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12) subemitencie inwestycyjnym – rozumie się przez to podmiot będący stroną

zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten

2017-06-28

©Telksinoe s. 5/119

zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów

wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów

w terminie ich przyjmowania;

13) subemitencie usługowym – rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej

z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do

nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej

emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania

w ofercie publicznej;

14) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów

w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi

osobami, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków

organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie

członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje

kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego

z tym pierwszym w stosunku zależności;

15) podmiocie zależnym – rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny

podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne

od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego

podmiotu dominującego;

16) grupie kapitałowej – rozumie się przez to podmiot dominujący wraz

z podmiotami od niego zależnymi;

17) ogólnej liczbie głosów – rozumie się przez to sumę głosów przypadających na

wszystkie akcje spółki;

18) depozycie papierów wartościowych – rozumie się przez to depozyt papierów

wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunku papierów wartościowych – rozumie się przez to rachunek papierów

wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi;

20) spółce publicznej – rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja

jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie

2017-06-28

©Telksinoe s. 6/119

instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały

zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi;

21) państwie członkowskim – rozumie się przez to państwo, które jest członkiem

Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) firmie inwestycyjnej – rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu

przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23) Komisji – rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa

w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U.

z 2016 r. poz. 174, 615, 888 i 996);

24) Przewodniczącym Komisji – rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji

Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r.

o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25) rozporządzeniu 809/2004 – rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE)

nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy

2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji

zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego,

zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego

oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz. Urz.

UE L 149 z 30.04.2004, str. 1);

25a) rozporządzeniu 596/2014 – rozumie się przez to rozporządzenie Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie

nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014,

str. 1, z późn. zm.5));

25b) rozporządzeniu 2016/301 – rozumie się przez to rozporządzenie delegowane

Komisji (UE) 2016/301 z dnia 30 listopada 2015 r. uzupełniające dyrektywę

2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych

standardów technicznych dotyczących zatwierdzenia i publikacji prospektu

5)

Zmiany wymienionego rozporządzenia zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1,

Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320.

2017-06-28

©Telksinoe s. 7/119

emisyjnego oraz upowszechniania reklam i zmieniające rozporządzenie Komisji

(WE) nr 809/2004 (Dz. Urz. UE L 58 z 04.03.2016, str. 13);

26) instytucji kredytowej – rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym

imieniu i na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz

nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych

środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu

kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;

27) pośrednim nabyciu akcji – rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu

dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje

spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej

wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki

publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;

28) dniu roboczym – rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku,

z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;

<29) uczestniku rynku uprawnień do emisji – rozumie się przez to podmiot, Dodane pkt 29 i

30 w art. 4 wejdą

o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 20 rozporządzenia 596/2014; w życie z dn.

3.01.2018 (Dz. U.

30) zorganizowanej platformie obrotu – rozumie się przez to system lub

z 2017 r. poz.

platformę w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia 596/2014;> 724).

31) informacji poufnej – rozumie się przez to informację poufną w rozumieniu

art. 7 rozporządzenia 596/2014.

Art. 4a. O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w euro należy

rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną

przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej

walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej

waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie.

Art. 4b. Ilekroć w ustawie jest mowa o emitencie ubiegającym się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub

emitencie ubiegającym się o wprowadzenie papierów wartościowych do

alternatywnego systemu obrotu, należy przez to rozumieć emitenta, który

odpowiednio wystąpił z wnioskiem o dopuszczenie papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym lub z wnioskiem o wprowadzenie papierów

wartościowych do alternatywnego systemu obrotu.

2017-06-28

©Telksinoe s. 8/119

Art. 5. Objęcie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w ramach

subskrypcji lub sprzedaży na podstawie pierwszej oferty publicznej uważa się za

nabycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy.

Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za

pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej

emisji będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt

emisyjny albo memorandum informacyjne, gromadzone są na wydzielonym rachunku

bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi

przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego,

w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji.

Art. 6. 1. Oświadczenia woli w związku z dokonywaniem czynności

dotyczących oferty publicznej lub innych czynności dokonywanych w ramach

działalności podmiotów w zakresie regulowanym ustawą mogą być składane

w postaci elektronicznej, jeżeli strony w umowie tak postanowiły.

2. Dokumenty związane z czynnościami, o których mowa w ust. 1, mogą być

sporządzane w formie dokumentu elektronicznego, jeżeli dokumenty te będą w sposób

należyty utworzone, utrwalone, przekazane, przechowywane i zabezpieczone.

3. Oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej, zawarte w dokumencie,

o którym mowa w ust. 2, spełnia wymagania formy pisemnej także wtedy, gdy forma

pisemna została zastrzeżona pod rygorem nieważności.

4. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, zasady tworzenia, utrwalania, przekazywania, przechowywania

i zabezpieczania dokumentów, o których mowa w ust. 2, tak, aby zapewnić

bezpieczeństwo obrotu oraz ochronę interesów inwestorów.

2017-06-28

©Telksinoe s. 9/119

Rozdział 2

Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną

lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych

instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Oddział 1

Przepisy wspólne

Art. 7. 1. Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu

na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego.

2. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga

oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez

Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez

państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz

regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę

samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski

Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest

co najmniej jedno państwo członkowskie;

3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez

Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub

lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie

ich posiadaczowi prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku

gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41,

nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3

ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego

i o wolontariacie (Dz. U. z 2016 r. poz. 239 i 395), prowadzące działalność

2017-06-28

©Telksinoe s. 10/119

statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty

o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż

Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na

realizację celów statutowych;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez

instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach

obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż

12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie

inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów

wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych,

o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na

terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej

ustalenia, stanowią mniej niż 75 000 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent

zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów

wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub

nie przekroczą tej kwoty.

4. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga

oferta publiczna:

1) kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi;

2) kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery

wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży

z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro;

3) papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie

mniej niż 100 000 euro w dniu jej ustalenia;

4) akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie

akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie,

jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

5) w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na

terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży

papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100 000 euro,

i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu

2017-06-28

©Telksinoe s. 11/119

takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie

poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

5. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38,

nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego

Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub

sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli

w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego

podmiotu.

6. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38,

z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych

emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana

przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego

podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem

dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału

spółek.

7. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b,

nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego

Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu,

w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej

podziałem.

8. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39,

nie wymaga oferta publiczna:

1) akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane

akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2) papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na

terytorium państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez

jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września

2017-06-28

©Telksinoe s. 12/119

1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047), do aktualnych lub byłych

osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;

3) papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym

państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego

państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności,

a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w języku

angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną

z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub

jednostki powiązanej.

9. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41,

nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub

sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub

ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 euro, i wraz

z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert

publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich

12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym

rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami

dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie

poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2) akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym

rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych

papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od

dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;

3) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju

co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku

regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego

emitenta;

2017-06-28

©Telksinoe s. 13/119

4) papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru,

o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

11. Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na

rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.

12. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38,

nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych

emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub

były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do

akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw

do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się

podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38,

z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym

papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub

sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli

w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym

wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

14. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b,

nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych

emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub

były przedmiotem oferty kierowanej:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu

w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej

podziałem.

15. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod

warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39,

nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

2017-06-28

©Telksinoe s. 14/119

1) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na

tym rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze

środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje

są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw

do tych akcji i praw poboru tych akcji;

2) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego

emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były

przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną

z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej

jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw

poboru tych akcji;

3) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku

regulowanym, jeżeli:

a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe

tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym

od co najmniej 18 miesięcy oraz

b) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów

wartościowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c) dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku

regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego

emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:

– dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od

dnia 1 lipca 1983 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej

– w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na

tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

– prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości

na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału –

w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na

tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2–15, emitent lub

2017-06-28

©Telksinoe s. 15/119

sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym

przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego.

17. W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia

lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego,

o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych

papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas,

gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów.

W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na

podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich

6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres

krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych

wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej

akcji.

Art. 8. Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek

emitenta, udostępniać informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie

ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania

i adresu, w celu umożliwienia tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której

mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

Art. 9. 1. Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem

o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i nadzorczych

dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem

członkowskim z rynkiem regulowanym.

2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne

i nadzorcze państwa trzeciego spełniają następujące warunki:

1) organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych

i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy

obrót tymi papierami wartościowymi;

3) emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym

i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą

ochronę inwestorów;

2017-06-28

©Telksinoe s. 16/119

4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym

z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów

informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją

rynkową.

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej,

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej

– z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa

i Narodowy Bank Polski.

2. Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były

przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez

jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie,

o której mowa w art. 94, zwanej dalej „opłatą ewidencyjną”, jeżeli te papiery

wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.

4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1) przydziale papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do

alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:

1) emitent lub sprzedający – w terminie 14 dni od dnia:

a) przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty

publicznej,

b) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

2017-06-28

©Telksinoe s. 17/119

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo

o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu – w terminie 14 dni

odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.

6. W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania

zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery

będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu

obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do

zawiadomienia.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia

prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem

kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finan-

sowych;

2) wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność

zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie

przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej,

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do

alternatywnego systemu obrotu;

3) tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej

Komisji.

Art. 11. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego

rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę,

z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1000 euro w dniu

ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak

niż w dniu złożenia do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na

inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji

tego prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów

2017-06-28

©Telksinoe s. 18/119

wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów

wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa

lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

– państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby

emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo

członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta

publiczna tych papierów – według wyboru ich emitenta, sprzedającego albo innego

podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie

dopuszczenie.

3. W przypadku emitenta innego niż wskazany w ust. 2, którego siedziba nie

znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, państwem macierzystym jest

państwo członkowskie, w którym ma miejsce pierwsza oferta publiczna papierów

wartościowych tego emitenta lub w którym złożony został pierwszy wniosek

o dopuszczenie papierów wartościowych tego emitenta do obrotu na rynku

regulowanym – według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, sprzedającego albo

innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się

o takie dopuszczenie.

4. W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał sprzedający lub

podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, niebędący

ich emitentem, emitent może postanowić o wskazaniu innego państwa

członkowskiego jako państwa macierzystego.

4a. W przypadku gdy po dokonaniu wyboru, o którym mowa w ust. 3 lub 4,

papiery wartościowe emitenta przestają być dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym w jego państwie macierzystym w rozumieniu art. 55a ust. 1 pkt 2 lub

ust. 2 a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa

członkowskiego, przepis art. 55a ust. 3a stosuje się odpowiednio.

5. Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo

członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta

publiczna lub w którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie

członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na

2017-06-28

©Telksinoe s. 19/119

rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 11a. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym składa ich emitent.

Art. 12. Dematerializacja papierów wartościowych:

1) będących przedmiotem oferty publicznej,

2) niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu

do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu

obrotu

– następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1–4 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi.

Art. 13. W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami

wartościowymi mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach określonych w art. 5

ust. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 14. 1. Emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję

inwestycyjną.

2. (uchylony)

3. Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna,

fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez

zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny,

bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca

siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub

konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta

inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15. 1. Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub

sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów

wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej.

2. (uchylony)

2017-06-28

©Telksinoe s. 20/119

3. Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać

możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do

objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za

obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez

subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd

rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego

emitenta.

4. Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny

zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów

wartościowych nabytych od sprzedającego, a także prawa do ich nabycia.

5. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których

mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub

memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6. Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub

zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku

konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący

w skład konsorcjum.

Art. 15a. 1. Emitent papierów wartościowych, objętych lub nabytych albo

takich, które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę

inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów

(uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez

te podmioty, w ich imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie

prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków

szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2. Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie

obowiązywania zgody, o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się

odpowiednio do uczestników oferty kaskadowej.

3. Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której

mowa w ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do

publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej

terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności

i kompletności tych informacji.

2017-06-28

©Telksinoe s. 21/119

5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których

mowa w ust. 4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do

publicznej wiadomości.

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia

przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą,

dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez

emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub

sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego

podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19,

może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży

albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego

jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym

z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może

wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia

przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy-

pospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie

emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja,

z zastrzeżeniem art. 19, może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni

roboczych;

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu

w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2017-06-28

©Telksinoe s. 22/119

2. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może

wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub

art. 17, także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych,

dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do

obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy

inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania

bytu prawnego emitenta;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów

prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów

wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do

ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa,

i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych

za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

2. (uchylony)

Art. 18a. 1. W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa

w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej

wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji.

Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia

doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na

podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których

mowa w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się

tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie

stronie.

2017-06-28

©Telksinoe s. 23/119

3. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa

w art. 16–18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na

stronie internetowej Komisji.

Art. 19. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą

publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty,

dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie takiego

emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na

podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację

o tym naruszeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz

Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ

państwa macierzystego emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających

zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne,

Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu

tego organu i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych,

zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12.

Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji

Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa

w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na

wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 20. Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym są obowiązani zapewnić posiadaczom papierów tego samego rodzaju,

w takich samych okolicznościach, jednakowe traktowanie. Nie wyłącza to możliwości

przeprowadzania przez emitenta, zgodnie z przepisami prawa jego siedziby,

wcześniejszego wykupu dłużnych papierów wartościowych, w przypadku

konieczności odstąpienia od wcześniejszych warunków emisji ze względów

społecznych.

2017-06-28

©Telksinoe s. 24/119

Oddział 2

Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami

obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich

Art. 21. 1. Prospekt emisyjny sporządza się w formie:

1) jednolitego dokumentu albo

2) zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument

ofertowy i dokument podsumowujący.

2. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku

regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów,

tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych

w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach

obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż

12 miesięcy (program emisji), lub

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez

instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach

obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż

12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane

w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań

wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem że

w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z emisji tych

papierów wartościowych są zabezpieczone w ten sposób, że gwarantują

pierwszeństwo spłaty kapitału i odsetek wymagalnych z tytułu tych papierów

przed innymi wierzytelnościami w stosunku do emitenta

– emitent lub sprzedający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem

emisyjnym podstawowym.

3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36

ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące

częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są

wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych

o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie

2017-06-28

©Telksinoe s. 25/119

do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w dniu

podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100 000 euro.

Art. 22. 1. Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne

i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów

wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do

obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej

i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego

zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot

zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami

wartościowymi. Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być

przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający

im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2. Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie

do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej

wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez

Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne

emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu

emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji,

których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa,

oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie

będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu

nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady

zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji

w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę

działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne

uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje,

które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie

wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których

znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność

informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym jest:

1) emitent – za wszystkie informacje;

2017-06-28

©Telksinoe s. 26/119

2) sprzedający – za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego

sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec

emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny

wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

– za wszystkie informacje;

3) podmiot zabezpieczający – za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym

zabezpieczeniu, a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec

emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny

wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

– za wszystkie informacje;

4) subemitent usługowy – za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez

niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji – za

informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów

wymienionych w ust. 4 o prawdziwości, rzetelności i kompletności informacji,

w brzmieniu określonym w rozporządzeniu 809/2004.

Art. 22a. 1. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta.

2. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych

mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym.

Art. 23. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią

prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu obejmuje

kluczowe informacje przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań

technicznych oraz ostrzeżenia, o których mowa w art. 98 ust. 2, z uwzględnieniem

art. 24 rozporządzenia 809/2004.

Art. 24. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany

zgodnie z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych

ofert, emitent lub sprzedający:

1) przekazuje Komisji informację o szczegółowych warunkach oferty; Komisja

przekazuje tę informację do organów nadzoru państw przyjmujących emitenta

oraz do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych;

2017-06-28

©Telksinoe s. 27/119

2) udostępnia informację o szczegółowych warunkach oferty do publicznej

wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie

umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jej treścią, nie później jednak niż

przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych

objętych prospektem emisyjnym podstawowym, z uwzględnieniem art. 22

i art. 26 rozporządzenia 809/2004 oraz art. 7 rozporządzenia 2016/301.

1a. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w trybie,

o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, informacja o szczegółowych

warunkach oferty powinna spełniać przynajmniej jeden z warunków, o których mowa

w art. 54 ust. 1 pkt 1 lub 2.

3. Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia

szczegółowych warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent

lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie ich

udostępnienia.

Art. 25. 1. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt

emisyjny, sposób jego sporządzania, w tym w przypadku emitenta będącego małym

lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz

warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych

informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2. Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa,

która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z nastę-

pujących warunków:

1) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż

250 osób;

2) suma aktywów bilansu nie przekracza 43 000 000 euro na dzień bilansowy

sprawozdania finansowego;

3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50 000 000 euro.

3. Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka,

której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia

kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej

2017-06-28

©Telksinoe s. 28/119

z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż

100 000 000 euro.

4. W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem

członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów

państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie

z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację

Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone

w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21–24 i art. 54

oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004,

właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się

o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt

emisyjny – w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach

finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych – zawiera informacje

w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2. Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, którego właściwy

organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 26a. Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie

jednolitego dokumentu – w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za

pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a) firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej – imię,

nazwisko i adres;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem

emisyjnym;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe

objęte wnioskiem;

2017-06-28

©Telksinoe s. 29/119

4) dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie

pełnomocnika emitenta lub sprzedającego, a w szczególności numer telefonu,

numer telefaksu i adres poczty elektronicznej.

2. Do wniosku załącza się:

1) prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;

2) statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby

emitenta dokument dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie

emitenta, zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5 lat od

dnia utworzenia emitenta;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów

wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie

akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym –

w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowiącego tego

emitenta;

3b) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy

o rejestrację akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie papierów

wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej – uchwałę właściwego organu stanowiącego tego

emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są zarejestrowane

w depozycie papierów wartościowych;

4) wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub sprzedający wnosi

o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz

z uzasadnieniem takiego wniosku;

5) wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest

możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają

pominięcie ich w treści prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.

3. W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż

Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa

2017-06-28

©Telksinoe s. 30/119

w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru

emitenta lub sprzedającego.

4. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest

wymagane w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku

z ofertą publiczną, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.

Art. 28. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie zestawu dokumentów – w przypadku emitenta, dla którego

Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa

do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej dokument rejestracyjny, dokument

ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza

się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego –

w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym – emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy

inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie,

zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się

dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 2a, 4 i 5.

2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie zestawu dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego

uprzednio dokumentu rejestracyjnego – w przypadku emitenta, dla którego Rzecz-

pospolita Polska jest państwem macierzystym – emitent lub sprzedający składa do

Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument ofertowy i dokument

podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty

lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie zawierającym

informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których

mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3–5.

2. Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje

o istotnych czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę

papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub

2017-06-28

©Telksinoe s. 31/119

jego zaktualizowaniu zgodnie z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął

wiadomość po zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.

3. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być

wyłącznie emitent lub sprzedający.

Art. 32. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny nie czyni zadość wymaganiom

ustalonym w przepisach prawa, składana dokumentacja jest niekompletna lub

konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji w zakresie niezbędnym do

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub stwierdzenia istnienia przesłanek, o których

mowa w art. 16–18, Komisja może żądać uzupełnienia lub zmiany informacji

zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, przedstawienia innych dokumentów

i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta lub ich

zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, odpowiednio od:

1) emitenta;

2) sprzedającego;

3) firmy audytorskiej, która dokonała badania sprawozdań finansowych emitenta

zamieszczonych w prospekcie emisyjnym;

4) podmiotu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3;

5) podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta lub

sprzedającego;

6) osób wchodzących w skład organu zarządzającego emitenta lub sprzedającego.

2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, Komisja przedkłada w terminie 10 dni

roboczych od dnia złożenia dokumentacji, a w przypadku emitenta, którego papiery

wartościowe nie były dotychczas objęte prospektem emisyjnym zatwierdzonym przez

Komisję – w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia dokumentacji.

3. Komisja może żądać zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych

informacji w zakresie i na warunkach określonych w art. 23 rozporządzenia 809/2004.

4. W przypadku skierowania żądania, o którym mowa w ust. 1 lub 3, bieg

terminów, o których mowa w art. 33 ust. 1 i 2, rozpoczyna się w dniu uzupełnienia,

zmiany lub dostarczenia dodatkowych informacji.

Art. 33. 1. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja

wydaje w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

2017-06-28

©Telksinoe s. 32/119

2. Decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego dotyczącego

papierów wartościowych emitenta, którego papiery wartościowe nie były dotychczas

przedmiotem prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję, Komisja wydaje

w terminie 20 dni roboczych od dnia złożenia wniosku.

3. W decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Komisja może

zwolnić emitenta lub sprzedającego, na ich wniosek, z obowiązku zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym informacji, których ujawnienie:

1) mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym;

2) mogłoby wyrządzić istotną szkodę emitentowi – o ile nie wprowadzi to w błąd

ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla

oceny praw z papierów wartościowych lub sytuacji emitenta, sprzedającego lub

podmiotu zabezpieczającego;

3) jest nieistotne z punktu widzenia danej oferty publicznej lub dopuszczenia do

obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów

co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny sytuacji

finansowej i perspektyw rozwoju emitenta, sprzedającego lub podmiotu

zabezpieczającego.

4. Doręczenie decyzji, która uwzględnia w całości żądanie strony, następuje

także przez opublikowanie jej na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem

opublikowania.

5. Emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji, niezwłocznie po jego

zatwierdzeniu, w formie papierowej i elektronicznej, prospekt emisyjny w brzmieniu

zatwierdzonym przez Komisję. Niezwłocznie po otrzymaniu prospektu emisyjnego

w brzmieniu zatwierdzonym przez Komisję, Komisja przekazuje jego kopię do

Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

6. Komisja odmawia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, jeżeli nie odpowiada

on pod względem formy i treści wymogom określonym w przepisach prawa.

Art. 34. Przepisy art. 31–33 stosuje się odpowiednio do poszczególnych

dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony

prospekt emisyjny sporządzony w formie zestawu dokumentów uważa się

zatwierdzony dokument rejestracyjny oraz dokument ofertowy i dokument

podsumowujący dotyczące papierów wartościowych objętych takim prospektem

emisyjnym.

2017-06-28

©Telksinoe s. 33/119

Art. 35. 1. Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym

państwie członkowskim oraz po poinformowaniu Europejskiego Urzędu Nadzoru

Giełd i Papierów Wartościowych, Komisja może przekazać temu organowi

rozpatrzenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego albo dokumentów,

o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, złożonych do Komisji przez emitenta, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uzna to za

uzasadnione w szczególności specyfiką tego emitenta, papierów wartościowych

objętych tym prospektem emisyjnym albo charakterem oferty publicznej, subskrypcji

lub sprzedaży na podstawie tej oferty, lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym. Komisja w terminie 3 dni roboczych informuje wnioskodawcę

o przekazaniu wniosku.

2. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie prospektu

emisyjnego, przekazanego przez właściwy organ nadzoru w innym państwie

członkowskim na podstawie porozumienia, o którym mowa w ust. 1, stosuje się

odpowiednio przepisy niniejszego oddziału.

Art. 36. 1. Na wniosek emitenta lub sprzedającego, Komisja wydaje

zaświadczenie potwierdzające zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wskazujące

informacje objęte przez Komisję zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia i określeniem

przesłanek, o których mowa w art. 33 ust. 3, oraz informacje, o których mowa

w art. 27 ust. 2 pkt 5, oraz przekazuje to zaświadczenie Europejskiemu Urzędowi

Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych i, wraz z dostarczoną przez wnioskodawcę

kopią prospektu emisyjnego i jego tłumaczeniem na język wymagany przez państwo

wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo przyjmujące, właściwemu

organowi nadzoru w państwie członkowskim, które emitent wskaże w tym wniosku

jako państwo przyjmujące.

2. W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w ust. 1, jest składany:

1) jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego – Komisja

przekazuje zaświadczenie wskazanemu właściwemu organowi nadzoru

w państwie przyjmującym emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu

w terminie 1 dnia roboczego od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego;

2) po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego – Komisja przekazuje zaświadczenie

wskazanemu organowi nadzoru w państwie przyjmującym emitenta oraz

2017-06-28

©Telksinoe s. 34/119

emitentowi lub sprzedającemu w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania

wniosku.

3. Na wniosek emitenta lub sprzedającego Komisja załącza do zaświadczenia,

o którym mowa w ust. 1, dostarczone przez wnioskodawcę tłumaczenie, na język

wymagany przez państwo wskazane przez emitenta lub sprzedającego jako państwo

przyjmujące, dokumentu podsumowującego lub podsumowania będącego częścią

prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu.

4. Przepisy ust. 1–3 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa

w art. 51 ust. 1.

Art. 37. 1. Papiery wartościowe emitenta z siedzibą w państwie członkowskim,

dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, mogą być

przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod warunkiem otrzymania przez Komisję od

właściwego organu nadzoru w państwie macierzystym emitenta:

1) dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie prospektu

emisyjnego dotyczącego tych papierów wartościowych oraz wskazującego

zakres informacji:

a) objętych przez organ nadzoru zwolnieniem z obowiązku zamieszczenia

w prospekcie emisyjnym lub

b) niezamieszczonych w prospekcie emisyjnym ze względu na specyfikę

działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych albo

inne uzasadnione okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści

prospektu

– wraz z uzasadnieniem tego zwolnienia lub niezamieszczenia;

2) kopii zatwierdzonego prospektu emisyjnego, sporządzonego i zaktualizowanego

zgodnie z przepisami tego państwa członkowskiego, wraz z jego tłumaczeniem

na język polski lub angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, wraz

z tłumaczeniem na język polski części prospektu emisyjnego zawierającej

podsumowanie informacji w nim zamieszczonych;

3) informacji o adresach stron w sieci Internet należących do organu nadzoru

w państwie macierzystym emitenta, do emitenta lub do spółki prowadzącej rynek

regulowany, na których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu

emisyjnego, o którym mowa w pkt 2.

2017-06-28

©Telksinoe s. 35/119

2. (uchylony)

3. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości

prospekt emisyjny, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, sporządzony w języku polskim lub

angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego. W przypadku prospektu

emisyjnego sporządzonego w języku angielskim, emitent lub sprzedający ma

obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym,

dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie jednolitego dokumentu sporządzone w języku polskim.

3a. Komisja udostępnia na swojej stronie w sieci Internet, przez 12 miesięcy,

informację o otrzymanym dokumencie notyfikującym wraz z odnośnikami do stron

w sieci Internet należącymi do emitenta lub spółki prowadzącej rynek regulowany, na

których została zamieszczona elektroniczna wersja prospektu emisyjnego, o którym

mowa w ust. 1 pkt 2.

4. Udostępnienie prospektu emisyjnego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów

i informacji, o których mowa w ust. 1.

5. Przepisy ust. 1–4 stosuje się odpowiednio do aneksów, o których mowa

w art. 51 ust. 1, zatwierdzanych przez organ nadzoru w państwie macierzystym

emitenta. W przypadku nieotrzymania przez Komisję dokumentu notyfikującego

potwierdzającego zatwierdzenie przez właściwy organ nadzoru w państwie

macierzystym emitenta aneksu odnoszącego się do znanego Komisji zdarzenia, które

mogłoby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, Komisja

powinna zwrócić się do tego organu nadzoru o podjęcie odpowiednich działań w celu

wyjaśnienia tej sytuacji.

6. Przepisy art. 24 w zakresie sposobu i terminu publikacji szczegółowych

warunków oferty publicznej, art. 45 ust. 2 i 3, art. 46 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48–

50, art. 51a, art. 52 oraz art. 53 ust. 2–4 i 12 stosuje się odpowiednio. Szczegółowe

zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, o którym

mowa w ust. 1 pkt 2, określają przepisy art. 6 i art. 8 rozporządzenia 2016/301.

7. Przepisy ust. 1–6 stosuje się odpowiednio do emitenta z siedzibą w państwie

niebędącym państwem członkowskim, który wskazał państwo członkowskie inne niż

Rzeczpospolita Polska jako państwo macierzyste.

2017-06-28

©Telksinoe s. 36/119

Art. 38. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 5, 6, 12 i 13, emitent

lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej,

memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu,

zawierające informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom

wymaganym w prospekcie emisyjnym, wraz z wnioskiem o stwierdzenie tej

równoważności. Do postępowania w sprawie stwierdzenia równoważności

memorandum przepisy art. 31–33 stosuje się odpowiednio.

2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1, powinien spełniać odpowiednio warunki,

o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2–5.

3. Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum

informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia

stwierdzenia jego równoważności, zapewniając należytą ochronę interesów

inwestorów.

4. Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji

niezwłocznie po stwierdzeniu równoważności, o którym mowa w ust. 1.

5. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum

informacyjne, którego równoważność została stwierdzona, osobom, do których

skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z jego

treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery

wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,

albo udostępnić je do publicznej wiadomości w dniu ich dopuszczenia do obrotu na

rynku regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem

oferty publicznej.

6. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub

dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, emitent lub

sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum, którego równoważność

została stwierdzona, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2

i 5.

7. Przepisy art. 22, art. 23, art. 47 ust. 3 oraz art. 50–52 stosuje się odpowiednio.

Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum

informacyjnym informacji przez odesłanie.

2017-06-28

©Telksinoe s. 37/119

Art. 38a. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 6 i 13, nie jest

wymagane stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego pod

warunkiem złożenia do Komisji przez emitenta lub sprzedającego:

1) potwierdzenia, że dokument informacyjny, przygotowany przez emitenta lub

sprzedającego zgodnie z prawem państwa macierzystego emitenta, zawiera

informacje równoważne pod względem formy i treści informacjom wymaganym

w prospekcie emisyjnym, wystawionego przez właściwy organ nadzoru

w państwie macierzystym emitenta;

2) kopii dokumentu informacyjnego wraz z jego tłumaczeniem na język polski lub

angielski, według wyboru emitenta lub sprzedającego, oraz tłumaczeniem na

język polski części tego dokumentu odpowiadającej podsumowaniu

wymaganemu w prospekcie emisyjnym;

3) informacji o terminie ważności memorandum informacyjnego.

2. Po złożeniu dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1, emitent lub

sprzedający jest obowiązany udostępnić dokument informacyjny uzupełniony

o informację o terminie ważności memorandum informacyjnego osobom, do których

skierowana jest oferta publiczna, w terminie umożliwiającym im zapoznanie się z jego

treścią, nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na papiery

wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej,

albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli papiery

wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty publicznej.

3. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub

dopuszczenia papierów wartościowych objętych dokumentem informacyjnym do

obrotu na rynku regulowanym, emitent lub sprzedający obowiązany jest do

udostępnienia tego dokumentu do publicznej wiadomości w sposób określony

w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

4. Udostępnienie dokumentu informacyjnego na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej nie może nastąpić wcześniej niż po otrzymaniu przez Komisję dokumentów

i informacji, o których mowa w ust. 1.

5. Do dokumentu informacyjnego przepisy art. 47 ust. 3, art. 50 i art. 52 stosuje

się odpowiednio. W przypadku gdy w odniesieniu do informacji aktualizujących

dokument informacyjny nie jest spełniony warunek, o którym mowa w ust. 1, stosuje

się odpowiednio przepisy art. 51 i art. 51a.

2017-06-28

©Telksinoe s. 38/119

Art. 38b. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 7 i 14, emitent lub

sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, memorandum

informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu, wraz z wnioskiem o jego

zatwierdzenie.

2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek określić w memorandum

informacyjnym termin jego ważności, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego

zatwierdzenia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

3. Do wniosku o zatwierdzenie memorandum informacyjnego emitent załącza

dokumenty i informacje wymienione w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia

15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030, z późn.

zm.6)); przepisy art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

4. W przypadku gdy wniosek o zatwierdzenie memorandum nie zawiera

dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 3, Komisja wzywa do ich

przekazania w wyznaczonym terminie, nie dłuższym niż 2 miesiące.

5. W przypadku nieprzekazania dokumentów i informacji w terminie, o którym

mowa w ust. 4, Komisja odmawia zatwierdzenia memorandum informacyjnego.

6. Do postępowania w sprawie wniosku o zatwierdzenie memorandum

informacyjnego, o którym mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio przepisy art. 31–

33.

7. Emitent lub sprzedający przekazuje memorandum informacyjne do Komisji

niezwłocznie po jego zatwierdzeniu.

8. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum

informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie nie

krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez walne

zgromadzenie spółek łączących się albo spółki dzielonej uchwały odpowiednio

o połączeniu spółek albo podziale spółki, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem

oferty publicznej, albo najpóźniej w dniu dopuszczenia papierów wartościowych do

obrotu na rynku regulowanym, jeżeli te papiery wartościowe nie były uprzednio

przedmiotem oferty publicznej.

9. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata lub

dopuszczenia papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym do

6)

Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2014 r. poz. 265

i 1161, z 2015 r. poz. 4, 978, 1333 i 1830 oraz z 2016 r. poz. 615, 996 i 1202.

2017-06-28

©Telksinoe s. 39/119

obrotu na rynku regulowanym emitent lub sprzedający obowiązany jest do

udostępnienia tego memorandum oraz dokumentów i informacji, o których mowa

odpowiednio w art. 505 § 1 albo art. 540 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –

Kodeks spółek handlowych, do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47

ust. 1, 2 i 5.

10. Przepisy art. 22, art. 47 ust. 3, art. 50, art. 51 i art. 52 stosuje się

odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania

w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

Art. 39. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 8, emitent lub

sprzedający udostępnia do wiadomości osób, do których skierowana jest oferta

publiczna, memorandum informacyjne, sporządzone w formie jednolitego

dokumentu. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia sposobu jego

udostępnienia, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

2. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 15, emitent lub sprzedający

udostępnia do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5,

memorandum informacyjne sporządzone w formie jednolitego dokumentu.

2a. W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata

emitent lub sprzedający obowiązany jest do udostępnienia memorandum

informacyjnego do publicznej wiadomości w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5.

3. Przepisy art. 22 i art. 50 stosuje się odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się

odpowiednio w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji

przez odesłanie.

Art. 40. 1. Memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39, sporządza się

w języku polskim, z wyjątkiem art. 7 ust. 8 pkt 3.

2. Emitent lub sprzedający ma obowiązek ustalenia terminu ważności

memorandum informacyjnego oraz trybu aktualizacji informacji w nim

zamieszczonych, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów.

3. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić memorandum

informacyjne osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w terminie

umożliwiającym zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem

przyjmowania zapisów na papiery wartościowe nim objęte, jeżeli papiery wartościowe

są przedmiotem oferty publicznej, albo w dniu ich dopuszczenia do obrotu na rynku

2017-06-28

©Telksinoe s. 40/119

regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty

publicznej.

Oddział 3

Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami

obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Art. 41. 1. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 3 i 9, emitent lub

sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne.

Memorandum informacyjne sporządza się w formie jednolitego dokumentu w języku

polskim.

2. Przepisy art. 22, art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5 oraz art. 50 stosuje się

odpowiednio. Przepis art. 48 stosuje się odpowiednio w zakresie zamieszczania

w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie.

3. Emitent lub sprzedający, zapewniając należytą ochronę interesów inwestorów

ustala termin ważności memorandum informacyjnego, który – w przypadkach,

o których mowa w art. 7 ust. 9, nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia

udostępnienia memorandum do publicznej wiadomości.

4. Emitent oraz sprzedający udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie,

nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia

o nim informacji, w formie aneksu do memorandum informacyjnego oraz w sposób,

w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne, informacje o istotnych

błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących

wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia

memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których emitent lub

sprzedający powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności

memorandum.

5. Obowiązek udostępnienia informacji w formie aneksu do memorandum nie

wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

6. W przypadku gdy aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po

rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed

udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu.

7. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na

piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej

2017-06-28

©Telksinoe s. 41/119

przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od

dnia udostępnienia aneksu, o ile emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu

dłuższego.

8. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje,

jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami

w treści memorandum, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed

dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które

zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed

dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać

informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu.

9. Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych

nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków

prawnych złożonego zapisu.

10. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej

wiadomości memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia

subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, niemającą charakteru

wskazanego w ust. 4, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej

wiadomości bez zachowania trybu określonego w ust. 4–9, w formie komunikatu

aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum informacyjne.

Art. 42. (uchylony)

Art. 42a. (uchylony)

Art. 42b. (uchylony)

Art. 43. (uchylony)

Art. 44. 1. Dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami

wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia,

zatwierdzenia przez Komisję oraz udostępnienia do publicznej wiadomości warunków

obrotu.

2. Podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych

niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym składa do

Komisji wniosek o zatwierdzenie warunków obrotu. Przepisy art. 31–33, art. 45 ust. 1

i 2, art. 46 ust. 1, art. 47 i art. 50 stosuje się odpowiednio.

2017-06-28

©Telksinoe s. 42/119

3. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność

informacji zamieszczonych w warunkach obrotu jest:

1) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących

papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym – za wszystkie

informacje;

2) osoba sporządzająca informację – za informację, którą sporządziła.

Oddział 4

Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą

publiczną, subskrypcją lub sprzedażą

na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów

wartościowych do obrotu na rynku regulowanym

Art. 45. 1. Niezwłocznie po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego emitent lub

sprzedający udostępnia go do publicznej wiadomości.

2. Emitent lub sprzedający jest obowiązany udostępnić do publicznej

wiadomości prospekt emisyjny w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie

się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży

papierów wartościowych nim objętych, jeżeli papiery wartościowe są przedmiotem

oferty publicznej, albo w dniu dopuszczenia papierów do obrotu na rynku

regulowanym, jeżeli papiery wartościowe nie były uprzednio przedmiotem oferty

publicznej.

3. W przypadku pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji, które mają być

następnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli tego samego rodzaju

akcje tego emitenta nie są jeszcze dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,

prospekt emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości nie później

niż na 6 dni roboczych przed dniem zakończenia ich subskrypcji lub sprzedaży.

4. W przypadku oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 7, prospekt

emisyjny powinien być udostępniony do publicznej wiadomości w terminie, o którym

mowa w art. 38b ust. 8.

Art. 46. 1. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić do publicznej

wiadomości prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 2

i art. 37 ust. 3.

2017-06-28

©Telksinoe s. 43/119

2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż

100 000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych,

prospekt emisyjny udostępniany do publicznej wiadomości powinien być sporządzony

w języku uzgodnionym przez Komisję z właściwymi organami nadzoru państw

członkowskich, w których nastąpi to ubieganie się, lub w języku angielskim, według

wyboru emitenta lub sprzedającego. W takim przypadku emitent lub sprzedający ma

obowiązek udostępnić do publicznej wiadomości, łącznie z prospektem emisyjnym,

dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego

sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, sporządzone w języku polskim.

Art. 47. 1. Emitent lub sprzedający ma obowiązek udostępnić prospekt emisyjny

do publicznej wiadomości, według własnego wyboru, na stronie internetowej:

1) emitenta;

2) firmy inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe objęte prospektem

emisyjnym;

3) spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być

dopuszczane do obrotu;

4) organu nadzoru państwa macierzystego emitenta – w przypadku emitentów, dla

których Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym.

2. Emitent lub sprzedający może dodatkowo udostępnić prospekt emisyjny do

publicznej wiadomości w postaci drukowanej, bezpłatnie, w siedzibie podmiotu

prowadzącego rynek regulowany, na którym papiery wartościowe mają być

dopuszczone do obrotu, lub w siedzibie emitenta, a także w siedzibie i punktach

obsługi klienta firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na papiery wartościowe

objęte prospektem emisyjnym, w nakładzie zapewniającym dostępność prospektu

emisyjnego dla osób zainteresowanych oraz sprawne przeprowadzenie subskrypcji lub

sprzedaży papierów wartościowych, lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym, a także przez zamieszczenie prospektu emisyjnego w co najmniej

jednej gazecie ogólnopolskiej.

3. Nie później niż w dniu roboczym poprzedzającym dzień udostępnienia

prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości emitent lub sprzedający przekazuje

do Komisji informację o formie i terminie jego udostępnienia wraz z odnośnikami do

2017-06-28

©Telksinoe s. 44/119

stron internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1–3, na których zostanie

zamieszczony prospekt emisyjny.

4. Komisja zamieszcza na swojej stronie internetowej informację

o zatwierdzonym prospekcie emisyjnym, podając datę zatwierdzenia wraz

z odnośnikami do stron internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1–3, na których

został albo zostanie zamieszczony prospekt emisyjny oraz przekazuje te informacje do

Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5. W przypadku udostępnienia prospektu emisyjnego wyłącznie na stronach

internetowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1–3, podmiot udostępniający prospekt

emisyjny jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie

ważności prospektu emisyjnego, do nieodpłatnego dostarczenia tego prospektu

emisyjnego w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.

6. Szczegółowe zasady udostępniania do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego określają przepisy art. 6 i art. 8 rozporządzenia 2016/301.

Art. 48. W przypadku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2 i art. 22 ust. 2,

emitent lub sprzedający mogą udostępniać do publicznej wiadomości poszczególne

dokumenty stanowiące część prospektu emisyjnego oddzielnie. W takim przypadku

każdy z dokumentów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2, udostępniany do

publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 47 ust. 1 i 2 zawiera

wskazanie o sposobie udostępnienia wszystkich pozostałych dokumentów i informacji

zamieszczonych przez odesłanie, o których mowa w art. 22 ust. 2, stanowiących ten

prospekt emisyjny.

Art. 49. 1. Termin ważności prospektu emisyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia

jego zatwierdzenia, chyba że nie został on uzupełniony o aneks, o którym mowa

w art. 51 ust. 1, w przypadku powstania obowiązku tego uzupełnienia.

1a. Ważność prospektu emisyjnego wygasa z upływem dnia:

1) przydziału papierów wartościowych w ostatniej z ofert publicznych

przewidzianych przez emitenta lub sprzedającego do przeprowadzenia na

podstawie prospektu emisyjnego albo

2) dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich papierów

wartościowych objętych prospektem emisyjnym

– w zależności od tego, który z tych dni przypadnie później.

2017-06-28

©Telksinoe s. 45/119

1b. Ważność prospektu emisyjnego wygasa z dniem:

1) przekazania przez emitenta oraz sprzedającego do Komisji oświadczenia

o rezygnacji odpowiednio z dokonania wszystkich ofert publicznych będących

przedmiotem tego prospektu emisyjnego, oraz o rezygnacji z ubiegania się

o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku

regulowanym na podstawie tego prospektu emisyjnego, który nie został jeszcze

udostępniony do publicznej wiadomości albo

2) ogłoszenia, w sposób określony w art. 47 ust. 1, przez emitenta oraz

sprzedającego, informacji odpowiednio o odwołaniu wszystkich ofert

publicznych będących przedmiotem tego prospektu emisyjnego oraz

o rezygnacji z ubiegania się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych

do obrotu na rynku regulowanym, na podstawie tego prospektu emisyjnego,

który już został udostępniony do publicznej wiadomości.

2. Termin ważności dokumentu rejestracyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego

zatwierdzenia.

3. Termin ważności prospektu emisyjnego w przypadku, o którym mowa

w art. 21 ust. 2 pkt 2, upływa z dniem zakończenia emisji papierów wartościowych

emitowanych na podstawie tego prospektu.

Art. 50. Wszelkie informacje dotyczące oferty publicznej, subskrypcji lub

sprzedaży dokonywanych na podstawie tej oferty lub dotyczące dopuszczenia do

obrotu na rynku regulowanym, udostępniane w dowolny sposób i w dowolnej formie

przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie

emitenta lub sprzedającego nie mogą być sprzeczne z treścią informacji zawartych

w prospekcie emisyjnym.

Art. 51. 1. Emitent oraz sprzedający jest obowiązany przekazywać Komisji

niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia wystąpienia

zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do prospektu emisyjnego,

wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o istotnych błędach lub

niedokładnościach w treści prospektu emisyjnego lub znaczących czynnikach,

mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia

zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o których emitent lub sprzedający powziął

2017-06-28

©Telksinoe s. 46/119

wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności prospektu

emisyjnego.

2. (uchylony)

3. Aneks podlega zatwierdzeniu przez Komisję w terminie nie dłuższym niż

7 dni roboczych od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie aneksu. Do postępowania

w sprawie zatwierdzenia aneksu przepisy art. 31–33 stosuje się odpowiednio.

4. Komisja może odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie

odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach

prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja stosuje odpowiednio środki,

o których mowa w art. 16 lub art. 17.

5. Po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego, emitent lub sprzedający

niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, udostępnia aneks do

publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny.

6. Na podstawie porozumienia z właściwym organem nadzoru w innym państwie

członkowskim, Komisja przekazuje temu organowi rozpatrzenie wniosku

o zatwierdzenie aneksu złożonego do Komisji przez emitenta, dla którego Rzecz-

pospolita Polska jest państwem macierzystym, jeżeli uprzednio przekazała temu

organowi do zatwierdzenia prospekt emisyjny albo dokumenty, o których mowa

w art. 21 ust. 1 pkt 2, zgodnie z przepisami art. 35 ust. 1.

7. Do rozpatrzenia przez Komisję wniosku o zatwierdzenie aneksu przekazanego

przez właściwy organ nadzoru w innym państwie członkowskim na podstawie

porozumienia, o którym mowa w ust. 6, stosuje się odpowiednio przepisy ust. 1 i 2.

8. Obowiązek przekazania informacji w formie aneksu do prospektu emisyjnego

nie wyłącza obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1.

9. Niezwłocznie po zatwierdzeniu aneksu do prospektu emisyjnego Komisja

przekazuje informację o jego zatwierdzeniu do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd

i Papierów Wartościowych wraz z kopią zatwierdzonego aneksu.

Art. 51a. 1. W przypadku gdy aneks, o którym mowa w art. 51, jest

udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży,

osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków

prawnych złożonego zapisu.

2. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na

piśmie złożone w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy inwestycyjnej

2017-06-28

©Telksinoe s. 47/119

przyjmującej zapisy na określone papiery wartościowe, w terminie 2 dni roboczych od

dnia udostępnienia aneksu, o ile emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu

dłuższego.

3. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje,

jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami

w treści prospektu emisyjnego, o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość

przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami,

które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed

dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać

informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych

złożonego zapisu.

4. Emitent lub sprzedający może dokonać przydziału papierów wartościowych

nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków

prawnych złożonego zapisu.

Art. 52. 1. Treść i forma udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego oraz aneksów powinny być zgodne z treścią i formą prospektu emisyjnego

i aneksów zatwierdzonych przez Komisję.

2. Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej

wiadomości prospektu emisyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub

prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych lub ich dopuszczenia

do obrotu na rynku regulowanym, niemającą charakteru wskazanego w art. 51 ust. 1,

emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości bez zachowania

trybu określonego w art. 51, w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki

został udostępniony prospekt emisyjny. Komunikat ten powinien być równocześnie

przekazany do Komisji.

3. W przypadku gdy zatwierdzony prospekt emisyjny nie został jeszcze

udostępniony do publicznej wiadomości informację, o której mowa w ust. 2,

uwzględnia się w jego treści lub udostępnia się razem z prospektem emisyjnym

w formie odrębnego komunikatu aktualizującego.

Art. 53. 1. Zakazuje się udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób,

informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia

papierów wartościowych lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia

2017-06-28

©Telksinoe s. 48/119

lub objęcia, chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom na terytorium

jednego państwa członkowskiego oraz nie są udostępniane nieoznaczonemu

adresatowi.

2. Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych

osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanych

w art. 2 pkt 9 rozporządzenia 809/2004 oraz art. 11 i art. 12 rozporządzenia 2016/301.

3. W przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów

promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:

1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy;

2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum

informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego

rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości;

3) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub

będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego

rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości.

4. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne

z informacjami zamieszczonymi w memorandum informacyjnym udostępnionym do

publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone

w memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa, gdy memorandum

jeszcze nie zostało udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą

wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów

wartościowych.

5. Prowadzenie akcji promocyjnej nie może rozpocząć się przed złożeniem do

Komisji wniosku, o którym mowa w art. 27, art. 28 i art. 30.

6. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości

prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, informacje przekazywane

w ramach akcji promocyjnej powinny być udostępniane w takim samym zakresie

wszystkim podmiotom, do których jest kierowana oferta publiczna.

7. W przypadku gdy nie jest wymagane udostępnienie prospektu emisyjnego,

emitent lub sprzedający może prowadzić akcję promocyjną pod warunkiem złożenia

do Komisji, najpóźniej na 10 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem,

zawiadomienia o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację

o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej i podmiotach zaangażowanych w jej

2017-06-28

©Telksinoe s. 49/119

prowadzenie oraz materiały promocyjne obejmujące treść mającą podlegać

rozpowszechnieniu.

8. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 7, Komisja może,

najpóźniej na 3 dni robocze przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjnej,

zgłosić żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów albo

przekazania wyjaśnień, w terminie określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni

robocze licząc od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu do złożenia

zawiadomienia.

9. W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania, o którym mowa w ust. 8,

termin rozpoczęcia akcji promocyjnej ulega przesunięciu o kolejne 10 dni roboczych

od dnia przekazania Komisji wymaganych zmian, uzupełnień oraz wyjaśnień do

złożonych dokumentów.

9a. W przypadku gdy wprowadzone zmiany lub uzupełnienia do złożonych

dokumentów albo przekazane wyjaśnienia są w ocenie Komisji wystarczające,

Komisja informuje o tym emitenta. W takim przypadku emitent lub sprzedający może

rozpocząć akcję promocyjną przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 9.

9b. Przepisów ust. 7–9a nie stosuje się w przypadku, gdy emitentem jest Skarb

Państwa lub Narodowy Bank Polski.

10. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakazu, o którym mowa w ust. 1, przez emitenta,

sprzedającego lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie emitenta lub

sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić,

Komisja może, z zastrzeżeniem art. 19:

1) zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania

lub

2) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym

z prawem działaniu w związku z udostępnianiem określonych informacji.

11. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może

wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 10.

12. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z ust. 3, 5–

7 lub 9 lub art. 11 lub art. 12 rozporządzenia 2016/301, Komisja może,

z zastrzeżeniem art. 19:

2017-06-28

©Telksinoe s. 50/119

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej

prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia

wskazanych nieprawidłowości lub;

2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy

emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję

nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub treść materiałów

promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub;

3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym

z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

13. W przypadku ustania przyczyn zastosowania środków, o których mowa

w ust. 12 pkt 1 lub 2, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo

z urzędu, uchylić tę decyzję. W związku z udostępnianiem określonych informacji

Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 12 pkt 2 i 3.

14. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa

przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym, lub podmiot działający w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta

narusza w związku z działaniami promocyjnymi przepisy prawa obowiązujące w tym

państwie, Komisja może:

1) wezwać emitenta, sprzedającego lub podmiot działający w imieniu lub na

zlecenie emitenta lub sprzedającego do zaprzestania naruszania przepisów prawa

na terytorium tego państwa lub

2) zastosować środki określone w ust. 10 lub 12.

Art. 54. 1. Prospekt emisyjny może nie zawierać ceny emisyjnej lub ceny

sprzedaży papierów wartościowych lub ostatecznej liczby oferowanych papierów

wartościowych pod warunkiem wskazania w prospekcie emisyjnym:

1) ceny maksymalnej;

2) kryteriów lub warunków ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży

papierów wartościowych, lub ostatecznej liczby oferowanych papierów

wartościowych, lub

3) że osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości

informacji o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych,

przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego

zapisu przez złożenie w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej

2017-06-28

©Telksinoe s. 51/119

oferującej dane papiery wartościowe oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni

roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, emitent lub sprzedający może

dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do

uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.

3. Emitent lub sprzedający jest obowiązany do niezwłocznego przekazania

informacji o ostatecznie ustalonej cenie emisyjnej lub cenie sprzedaży oraz liczbie

oferowanych papierów wartościowych do Komisji oraz do publicznej wiadomości

w sposób, w jaki został udostępniony prospekt emisyjny, oraz w trybie określonym

w art. 56 ust. 1.

Art. 55. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia:

1) szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne,

o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1,

w szczególności treść i zakres informacji ujawnianych w memorandum

informacyjnym tak, aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych

podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego z inwestowaniem w te

papiery wartościowe;

2) podmioty uprawnione do ubiegania się o dopuszczenie instrumentów

finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku

regulowanym, szczególne warunki, jakie są obowiązane spełniać te podmioty,

szczegółowe warunki, jakim powinny odpowiadać warunki obrotu, o których

mowa w art. 44 ust. 1, oraz szczególny tryb i warunki zatwierdzenia warunków

obrotu, w tym kryteria, jakie muszą spełniać te instrumenty finansowe, aby

mogły być przedmiotem obrotu tak, aby zapewnić nabywcom tych instrumentów

finansowych podstawowe dane niezbędne do oceny ryzyka związanego

z inwestowaniem w nie;

3) zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych

i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych wymaganych w prospekcie

emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla

których, z uwzględnieniem zasad określonych w rozporządzeniu 809/2004,

właściwe są polskie zasady rachunkowości. Rozporządzenie powinno określać

składniki sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań

2017-06-28

©Telksinoe s. 52/119

finansowych oraz ich zakres informacyjny tak, aby zapewnić nabywcom

papierów wartościowych dane niezbędne do oceny sytuacji majątkowej,

finansowej i wyniku finansowego emitenta.

Rozdział 3

Obowiązki informacyjne emitentów

Art. 55a. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego

rozdziału jest:

1) państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę –

w przypadku emitenta akcji lub emitenta papierów wartościowych o charakterze

nieudziałowym, których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż

1000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych;

2) państwo członkowskie wybrane przez emitenta spośród państw członkowskich,

w których jego akcje lub papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym,

których jednostkowa wartość nominalna wynosi mniej niż 1000 euro w dniu

ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym – w przypadku emitenta papierów wartościowych

mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim.

2. W przypadku innym niż określony w ust. 1 państwem macierzystym jest,

według wyboru emitenta, państwo członkowskie, w którym emitent ma siedzibę, albo

jedno z państw członkowskich, na terytorium którego papiery wartościowe emitenta

są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

3. Zmiana państwa macierzystego, wybranego zgodnie z ust. 2, może nastąpić

nie wcześniej niż po upływie 3 lat od dnia dokonania wyboru, chyba że przed upływem

tego okresu:

1) papiery wartościowe emitenta przestaną być dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium państw członkowskich lub

2) spełnione zostaną warunki, o których mowa w ust. 1 lub 3a.

3a. W przypadku, gdy papiery wartościowe przestają być dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym w państwie macierzystym wybranym przez emitenta zgodnie

z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2, a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

innego państwa członkowskiego, emitent może wybrać państwo macierzyste spośród

państwa członkowskiego, w którym ma on siedzibę, oraz państw członkowskich, na

2017-06-28

©Telksinoe s. 53/119

terytorium których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym.

4. Emitent jest obowiązany do przekazania, w trybie określonym w art. 56,

informacji o swoim państwie macierzystym, w tym o dokonanym wyborze lub

o zmianie państwa macierzystego. Informację o swoim państwie macierzystym

emitent przekazuje także właściwym organom państwa, w którym znajduje się jego

siedziba, właściwym organom państwa macierzystego oraz właściwym organom

wszystkich państw przyjmujących.

5. Państwem przyjmującym, w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału, jest

państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, na terytorium którego papiery

wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

6. W przypadku gdy emitent nie przekaże informacji o swoim państwie

macierzystym, wybranym zgodnie z ust. 1 pkt 2 lub ust. 2 w terminie 3 miesięcy od

dnia, w którym papiery wartościowe tego emitenta zostały po raz pierwszy

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, państwem macierzystym jest państwo

członkowskie, w którym papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu

na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do

obrotu na rynkach regulowanych w kilku państwach członkowskich, państwa te są

państwami macierzystymi tego emitenta do czasu, gdy emitent dokona wyboru

jednego państwa macierzystego i przekaże informację o swoim państwie

macierzystym zgodnie z ust. 4.

7. Wybór państwa macierzystego przez emitenta jest skuteczny po wykonaniu

obowiązku przekazania informacji o państwie macierzystym zgodnie z ust. 4.

Art. 55b. Emitentem, w przypadku kwitów depozytowych wyemitowanych na

podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą

wyemitowania kwitów depozytowych, jest w rozumieniu przepisów niniejszego

rozdziału emitent papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych

kwitów.

Art. 55c. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na

rynku regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie oraz emitent papierów

wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, są obowiązani przekazywać

2017-06-28

©Telksinoe s. 54/119

do systemu gromadzenia informacji, prowadzonego zgodnie z art. 56 ust. 1a,

wszystkie informacje przekazywane do publicznej wiadomości na podstawie

przepisów rozdziału 3, rozdziału 4 oddziału 1 oraz rozporządzenia 596/2014.

<2. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są Brzmienie ust. 2

w art. 55c wejdzie

przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika w życie z dn.

3.01.2018 r. (Dz.

rynku uprawnień do emisji.> U. z 2017 r. poz.

724).

Art. 56. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego

przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej

wiadomości:

1) (uchylony)

2) informacji bieżących i okresowych:

a) zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 – w przypadku

emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż

Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, albo

b) zgodnie z postanowieniami regulaminów, o których mowa w art. 61 –

w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych

wyłącznie do obrotu na rynku regulowanym niebędącym rynkiem

oficjalnych notowań.

1a. Komisja gromadzi informacje, o których mowa w ust. 1, oraz informacje

poufne, a także zapewnia powszechny i stały dostęp do tych informacji,

z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania bezpieczeństwa informacji oraz

pewności źródła informacji.

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. (uchylony)

6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 1, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem przyjmującym, zakres informacji przekazywanych zgodnie

z ust. 1 oraz terminy ich przekazywania określają przepisy państwa macierzystego.

2017-06-28

©Telksinoe s. 55/119

7. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, którego papiery

wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

w państwie członkowskim, przekazuje Komisji informacje, o których mowa w ust. 1,

jeżeli Rzeczpospolita Polska jest dla niego państwem macierzystym. Jeżeli państwem

macierzystym jest inne państwo członkowskie niż Rzeczpospolita Polska, zakres

i terminy przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1, określają przepisy

państwa macierzystego.

8. Emitent, który na podstawie art. 55a ust. 1 pkt 2, ust. 2 lub ust. 3a wybrał jako

państwo macierzyste Rzeczpospolitą Polską, jest obowiązany przekazywać informacje

zgodnie z ust. 1. Sposób przekazywania informacji, o których mowa w ust. 1,

w państwie przyjmującym określają przepisy państwa przyjmującego.

Art. 56a. Emitent papierów wartościowych, dla którego Rzeczpospolita Polska

jest państwem przyjmującym, sporządza informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1,

według wyboru emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące, w tym

w języku polskim, albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

Art. 56b. 1. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego

Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których

mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się w języku polskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem macierzystym, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w państwach przyjmujących,

informacje, o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się również, według wyboru

emitenta, w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w języku

angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta, dla którego Rzeczpospolita

Polska jest państwem macierzystym, nie są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, informacje, o których mowa

w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w językach wymaganych

przez państwa przyjmujące albo w języku angielskim oraz, według wyboru emitenta,

w języku polskim albo w języku angielskim, z zastrzeżeniem art. 56c.

2017-06-28

©Telksinoe s. 56/119

Art. 56c. W przypadku papierów wartościowych denominowanych w euro

o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej w dniu emisji co najmniej

100 000 euro lub w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

denominowanych w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej

stanowiącej w dniu emisji równowartość co najmniej 100 000 euro, informacje,

o których mowa w art. 56 ust. 1, sporządza się, według wyboru emitenta, w języku

wymaganym przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa

przyjmujące albo w języku angielskim.

Art. 57. (uchylony)

Art. 58. 1. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie obowiązki przekazywania do

publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2, art. 70 pkt 1

i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, wykonują za pośrednictwem jednej osoby prawnej lub

większej liczby osób prawnych albo jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej, wskazanej w drodze decyzji Komisji, zwanej dalej „agencją

informacyjną”.

1a. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym lub ubiegający się o takie dopuszczenie lub emitent papierów

wartościowych, które są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

lub są przedmiotem ubiegania się o takie wprowadzenie, obowiązki przekazywania do

publicznej wiadomości informacji, o których mowa w art. 19 ust. 3 rozporządzenia

596/2014, oraz informacji poufnych wykonują za pośrednictwem jednej agencji

informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

<1b. Przepis ust. 1 stosuje się do emitenta papierów wartościowych, które są Brzmienie ust. 1b

i pkt 2 w ust. 2 w

przedmiotem obrotu na zorganizowanej platformie obrotu, oraz uczestnika art. 58 wejdzie w

życie z dn.

rynku uprawnień do emisji.>

3.01.2018 r. (Dz.

1c. Emitent papierów wartościowych, które są wprowadzone do alternatywnego U. z 2017 r. poz.

724).

systemu obrotu, obowiązki przekazywania do publicznej wiadomości informacji,

o których mowa w art. 70 pkt 1 i 3, wykonuje za pośrednictwem jednej agencji

informacyjnej lub większej liczby agencji informacyjnych.

2. Agencja informacyjna zapewnia powszechny dostęp do informacji, o których

mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 70 pkt 1 i 3, art. 80 i art. 86 ust. 2, informacji

2017-06-28

©Telksinoe s. 57/119

przekazywanych na podstawie art. 19 ust. 3 rozporządzenia 596/2014 oraz informacji

poufnych, niezwłocznie po ich otrzymaniu od:

1) emitenta lub

<2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.>

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, kryteria, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status

agencji informacyjnej, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia tym podmiotom

możliwości należytego wykonywania obowiązku, o którym mowa w art. 58

ust. 2 przy zachowaniu przez te podmioty poufności uzyskanych informacji, nie

zwiększając w istotnym stopniu kosztów uczestnictwa emitentów w rynku

kapitałowym.

Art. 59. 1. Emitent kwitów depozytowych, dopuszczonych do obrotu na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest obowiązany do

przekazywania, w trybie art. 56, informacji dotyczących własnej sytuacji finansowej

lub prawnej, o ile mogłaby ona w istotny sposób wpłynąć na możliwość wywiązania

się przez niego z obowiązków wynikających z wyemitowania kwitów depozytowych.

2. Emitent kwitów depozytowych, które nie zostały wyemitowane na podstawie

umowy z emitentem papierów wartościowych będących podstawą wyemitowania tych

kwitów, jest obowiązany do przekazywania, w trybie i w zakresie określonym

w art. 56, informacji przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych

będących podstawą wyemitowania kwitów depozytowych na rynku regulowanym.

Art. 60. 1. (uchylony)

2. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia:

1) rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych, dla których Rzeczpospolita Polska jest

państwem macierzystym, dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych

notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa

członkowskiego, oraz

2) częstotliwość i terminy przekazywania informacji, o których mowa w pkt 1, oraz

2017-06-28

©Telksinoe s. 58/119

3) w przypadku emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem

członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym,

których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych

notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

– warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa siedziby emitenta do informacji, o których mowa w pkt 1

– przy uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają

być ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych,

w sposób umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej

i finansowej emitenta.

Art. 61. Rodzaj, zakres i formę informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu

wyłącznie na rynku regulowanym niebędącym rynkiem oficjalnych notowań oraz

częstotliwość i terminy ich przekazywania określa regulamin tego rynku przy

uwzględnieniu regulacji w zakresie rachunkowości, na podstawie których mają być

ujawniane dane finansowe, oraz zakresu ujawnianych danych finansowych, w sposób

umożliwiający inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej

emitenta. Regulaminy określają również, w przypadku emitentów z siedzibą

w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska

jest państwem macierzystym, warunki uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa siedziby do informacji bieżących

i okresowych.

Art. 62. 1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. (uchylony)

4. Komisja może, na wniosek emitenta z siedzibą w państwie niebędącym

państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym, udzielić zgody na przekazywanie zamiast niektórych informacji

bieżących i okresowych, o których mowa w art. 56 ust. 1, informacji wymaganych

przepisami prawa państwa siedziby emitenta, pod warunkiem że informacje te są

równoważne do informacji określonych w art. 56 ust. 1, lub zostały uznane za

2017-06-28

©Telksinoe s. 59/119

równoważne zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 lub

regulaminów, o których mowa w art. 61.

4a. O udzieleniu zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja informuje Europejski

Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4, zawiera:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

2) nazwę i siedzibę właściwego organu nadzoru w państwie niebędącym państwem

członkowskim;

3) podstawowe dane o papierach wartościowych emitenta;

4) przedmiot wniosku wraz z podaniem wykazu informacji, które mają zostać

objęte zgodą, o której mowa w ust. 4;

5) uzasadnienie ubiegania się emitenta o uzyskanie zgody, o której mowa w ust. 4,

odnoszące się do przedstawionego wyciągu z przepisów prawa obowiązujących

w państwie siedziby emitenta oraz innych niezbędnych dokumentów

i informacji, o których mowa w pkt 6, zgodnie z przedmiotem wniosku;

6) w załączniku do wniosku – wyciąg z przepisów prawa obowiązujących

w państwie niebędącym państwem członkowskim oraz inne niezbędne

dokumenty i informacje, przetłumaczone na język polski, uzasadniające

udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4.

6. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym jest obowiązany do

informowania Komisji o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby

emitenta mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji.

7. Rozpatrując wniosek o udzielenie zgody, o której mowa w ust. 4, Komisja

uwzględnia także odpowiednio przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1569/2007

z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającego zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE

i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia

równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów

wartościowych z krajów trzecich (Dz. Urz. UE L 340 z 22.12.2007, str. 66, z późn.

zm.) oraz decyzji Komisji Europejskiej wydanych na jego podstawie.

8. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla

którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, udostępniający

publicznie na terytorium państwa swojej siedziby inne istotne informacje niż

2017-06-28

©Telksinoe s. 60/119

odpowiadające informacjom, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do

równoczesnego przekazania ich w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Przepis art. 56b

stosuje się odpowiednio.

Art. 62a. 1. Wyjaśnienia, o których mowa w art. 17 w ust. 4 w akapicie trzecim

w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przekazują Komisji:

Brzmienie pkt 2

1) emitent; w ust. 1 w art. 62a

wejdzie w życie z

2) uczestnik rynku uprawnień do emisji. dn. 3.01.2018 r.

(Dz. U. z 2017 r.

2. W przypadku przekazania wyjaśnień, o których mowa w art. 17 w ust. 4 poz. 724).

w akapicie trzecim w zdaniu pierwszym rozporządzenia 596/2014, przez emitenta,

którego papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego

systemu obrotu lub który ubiega się o takie wprowadzenie, a jego papiery wartościowe

nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub nie są przedmiotem

ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, Komisja przekazuje

te wyjaśnienia spółce prowadzącej rynek regulowany, organizującej ten alternatywny

system obrotu, która zapewnia sprawowanie nadzoru, o którym mowa w art. 68b

ust. 1.

Art. 63. 1. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym, zapewnia publiczną dostępność informacji okresowych przez okres co

najmniej 10 lat od dnia przekazania ich do publicznej wiadomości przez

zamieszczenie ich w sieci Internet na swojej stronie.

2. Emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym,

inny niż emitent, o którym mowa w art. 56 ust. 8, zapewnia dostępność informacji

okresowych zgodnie z przepisami państwa macierzystego.

Art. 64. Obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji

okresowych nie ma zastosowania w odniesieniu do emitentów będących państwami,

bankami centralnymi państw członkowskich, Europejskim Bankiem Centralnym,

Europejskim Instrumentem Stabilności Finansowej (EFSF) ustanowionym na mocy

umowy ramowej EFSF lub innym mechanizmem ustanowionym w celu zachowania

stabilności finansowej europejskiej unii walutowej przez zapewnienie tymczasowej

pomocy finansowej państwom członkowskim, których walutą jest euro.

Art. 65. (uchylony)

Art. 66. (uchylony)

2017-06-28

©Telksinoe s. 61/119

Art. 67. (uchylony)

Art. 68. 1. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, osoby

wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów

wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących

przedmiotem ubiegania się o to dopuszczenie lub którego papiery wartościowe zostały

wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się

o takie wprowadzenie albo pozostające z nim w stosunku pracy lub będące

odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu

upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym, są

obowiązane do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji

i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów

i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania ustawowych zadań

Komisji w zakresie:

1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków

informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa w art. 17 rozporządzenia

596/2014;

2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa

w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji

poufnej;

4) nadzoru nad przebiegiem oferty publicznej lub dopuszczeniem i wprowadzeniem

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w rozdziale

4;

6) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa w art. 18

i art. 19 rozporządzenia 596/2014.

7) (uchylony)

<1a. Przepis ust. 1 stosuje się do osób wchodzących w skład organów Dodany ust. 1a w

art. 68 wejdzie w

zarządzających lub nadzorczych emitenta papierów wartościowych, którego życie z dn.

papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na zorganizowanej 3.01.2018 r. (Dz.

U. z 2017 r. poz.

platformie obrotu, albo pozostających z nim w stosunku pracy lub będących 724).

odpowiednio likwidatorem, syndykiem ustanowionym w postępowaniu

2017-06-28

©Telksinoe s. 62/119

upadłościowym lub zarządcą ustanowionym w postępowaniu

restrukturyzacyjnym takiego emitenta.>

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na biegłym

rewidencie oraz osobach wchodzących w skład organów zarządzających firmy

audytorskiej lub pozostających z tą firmą w stosunku pracy – w zakresie związanym

z wykonywaniem na rzecz emitenta czynności rewizji finansowej w rozumieniu

art. 2 pkt 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) oraz

innych czynności wymienionych w art. 47 ust. 2 tej ustawy; nie narusza to obowiązku

zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 tej ustawy.

3. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości lub rzetelności

informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, lub prawidłowości prowadzenia ksiąg

rachunkowych, Komisja może zlecić firmie audytorskiej wykonanie czynności,

o których mowa w ust. 2.

4. W przypadku gdy czynności, o których mowa w ust. 3 wykażą, że

wątpliwości Komisji były uzasadnione, emitent zwraca Komisji koszty związane ze

zleceniem ich wykonania.

5. Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia

w stosunku do emitenta w celu zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych.

<6. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela, uczestnik Dodany ust. 6 i

nowe brzmienie

rynku uprawnień do emisji, osoby wchodzące w skład organów zarządzających pkt 2 w ust. 7 w

lub nadzorczych uczestnika rynku uprawnień do emisji albo pozostające z nim art.

życie

68 wejdzie w

z dn.

w stosunku pracy lub będące odpowiednio likwidatorem, syndykiem 3.01.2018 r. (Dz.

U. z 2017 r. poz.

ustanowionym w postępowaniu upadłościowym lub zarządcą ustanowionym 724).

w postępowaniu restrukturyzacyjnym, są obowiązani do niezwłocznego

udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia

i przekazania, na koszt uczestnika rynku uprawnień do emisji, kopii

dokumentów i innych nośników informacji, w celu umożliwienia wykonywania

ustawowych zadań Komisji w zakresie:

1) nadzoru nad sposobem wykonywania przez te podmioty obowiązków

informacyjnych, w tym obowiązku, o którym mowa

w art. 17 rozporządzenia 596/2014;

2017-06-28

©Telksinoe s. 63/119

2) ujawniania i przeciwdziałania manipulacji na rynku, o której mowa

w art. 12 rozporządzenia 596/2014;

3) ujawniania i przeciwdziałania ujawnieniu lub wykorzystywaniu informacji

poufnej;

4) nadzoru nad sposobem wykonywania obowiązków, o których mowa

w art. 18 i art. 19 rozporządzenia 596/2014.>

7. Komisja lub jej upoważniony przedstawiciel może wydać zalecenia w celu

zaprzestania naruszania obowiązków informacyjnych, w tym obowiązków

przekazywania informacji określonych w rozporządzeniu 596/2014, a także w aktach

delegowanych wydanych na jego podstawie, w stosunku do:

1) emitenta, o którym mowa w ust. 1, lub

2) uczestnika rynku uprawnień do emisji.

Art. 68a. W celu prawidłowego wykonywania przez emitentów papierów

wartościowych obowiązków wynikających z ustawy, osoby wchodzące w skład

organów zarządzających oraz nadzorujących emitenta są obowiązane do ujawniania

swoich danych, w zakresie określonym przepisami rozporządzenia 809/2004 oraz

przepisami wydanymi na podstawie art. 55 pkt 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 i art. 61,

w szczególności dotyczących wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści,

wypłaconych lub należnych tym osobom od emitenta, z podaniem imion i nazwisk

tych osób oraz należnych im kwot, odrębnie dla każdej z tych osób.

Art. 68b. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje

alternatywny system obrotu, jest obowiązana zapewnić nadzór nad wykonywaniem

przez emitentów, których papiery wartościowe zostały wprowadzone wyłącznie do

alternatywnego systemu obrotu lub są przedmiotem ubiegania się o takie

wprowadzenie, obowiązków, określonych w art. 17 ust. 1, 4 i ust. 7–9 oraz

art. 18 ust. 1–6 rozporządzenia 596/2014. W przypadku gdy papiery wartościowe

zostały wprowadzone do więcej niż jednego alternatywnego systemu obrotu, nadzór

zapewnia spółka prowadząca alternatywny system obrotu, do którego papiery

wartościowe emitenta zostały wprowadzone po raz pierwszy, a w przypadku

równoczesnego wprowadzenia do obrotu w więcej niż jednym alternatywnym

systemie obrotu – spółka, która wcześniej rozpoczęła prowadzenie takiego systemu.

2017-06-28

©Telksinoe s. 64/119

2. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system

obrotu, jest obowiązana opracować, wdrożyć i stosować odpowiednie rozwiązania

techniczne i organizacyjne oraz regulaminy i procedury zapewniające sprawowanie

nadzoru w zakresie, o którym mowa w ust. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany

ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów,

nie rzadziej niż raz w roku.

3. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system

obrotu, może żądać niezwłocznego udzielenia przez osoby wymienione

w art. 68 ust. 1 pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia

i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji,

niezbędnych do wykonywania nadzoru, o którym mowa w ust. 1, w szczególności list

osób posiadających dostęp do informacji poufnej.

4. O każdym przypadku nieprzekazania spółce prowadzącej rynek regulowany,

która organizuje alternatywny system obrotu, na jej żądanie, informacji, wyjaśnień lub

kopii dokumentów i innych nośników informacji, o których mowa w ust. 3, spółka ta

niezwłocznie informuje Komisję.

5. Członkowie organów spółki prowadzącej rynek regulowany, która organizuje

alternatywny system obrotu, jej pracownicy i osoby zatrudnione na podstawie umowy

o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów o podobnym charakterze są obowiązani

do nieujawniania osobom nieupoważnionym informacji uzyskanych na podstawie

ust. 3.

Obowiązek ten trwa również po ustaniu pełnienia funkcji w organach spółki

i rozwiązaniu stosunku pracy, umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innych umów

o podobnym charakterze.

Art. 68c. 1. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje

alternatywny system obrotu, zawiadamia Komisję o ujawnionym istotnym przypadku

naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1.

2. Zawiadomienie zawiera co najmniej:

1) dane identyfikujące podmiot, który dopuścił się naruszenia;

2) rodzaj naruszenia oraz czas i sposób jego dokonania;

3) ustaloną wysokość uzyskanej korzyści lub unikniętej straty, o ile da się ją ustalić,

wraz ze wskazaniem sposobu jej ustalenia;

2017-06-28

©Telksinoe s. 65/119

4) inne informacje, nośniki danych i dokumenty, które w ocenie spółki prowadzącej

rynek regulowany mogą być przydatne w prowadzeniu sprawy przez Komisję.

3. W przypadku gdy przekazane w zawiadomieniu informacje są niekompletne,

Komisja może zażądać ich uzupełnienia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany,

która organizuje alternatywny system obrotu.

4. Do zawiadomienia spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje

alternatywny system obrotu, załącza zgromadzone w sprawie materiały, w tym

oryginały dokumentów i inne nośniki informacji, a także utrwalone informacje

przekazane jej na podstawie art. 68b ust. 3 w innej formie niż na trwałym nośniku

informacji.

5. Spółka prowadząca rynek regulowany, która organizuje alternatywny system

obrotu, może w razie ujawnienia innych niż istotne przypadków naruszenia

obowiązków, o których mowa w art. 68b ust. 1, wydać w stosunku do emitenta,

o którym mowa w art. 68b ust. 1, zalecenia w celu zaprzestania naruszania

obowiązków informacyjnych.

Rozdział 4

Znaczne pakiety akcji spółek publicznych

Oddział 1

Ujawnianie stanu posiadania

Art. 69. 1. Kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo

90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo

90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału

osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo

90% lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później

niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału

w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej

dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki

publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym

2017-06-28

©Telksinoe s. 66/119

systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia

transakcji.

1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę

prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system

obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie

internetowej.

2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje

również w przypadku:

1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co

najmniej:

a) 2% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są

dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,

b) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są

dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony

w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co

najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie

powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych

kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie

obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce

publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia

progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy

zawiadomienie;

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale

w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich

procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale

zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale

w ogólnej liczbie głosów;

2017-06-28

©Telksinoe s. 67/119

4) (uchylony)

5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia,

posiadających akcje spółki;

6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do

których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów

finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów

finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane

wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów

finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi

lub może nastąpić nabycie akcji;

8) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do

których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe,

o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów

finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 7 i 8 i jej

procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia

posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno

zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego

rodzaju.

4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku

angielskim.

5. (uchylony)

Art. 69a. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie,

który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2) (uchylony)

3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

2. (uchylony)

3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa

głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot

zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono

2017-06-28

©Telksinoe s. 68/119

zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania

tego prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na

rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Art. 69b. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie,

który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku

z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich

posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu,

wyemitowanych już przez emitenta, lub

2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki

ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych

w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez

rozliczenie pieniężne.

2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba

głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających

z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych

instrumentów finansowych.

3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2,

które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów

posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi,

odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób

pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika

delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się

zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia

2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych

do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie.

Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej

sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz.

UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

2017-06-28

©Telksinoe s. 69/119

5. Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku

wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio

zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów

wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby

głosów w spółce publicznej określone w art. 69.

6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1,

uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach

na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność

zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich

instrumentów finansowych.

Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do:

1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69,

równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek

regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi

organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;

2) przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony

dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału

w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji

przysługujących każdemu z nich;

3) równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce

prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub

podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane

te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu

akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym

zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich

z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na

tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Art. 70a. W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b, spółka

publiczna może sporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1, w języku

angielskim.

2017-06-28

©Telksinoe s. 70/119

Art. 71. Komisja może zwolnić spółkę publiczną z obowiązku przekazania

informacji, o których mowa w art. 70 pkt 1, w przypadku, gdy ujawnienie takich

informacji mogłoby:

1) zaszkodzić interesowi publicznemu lub

2) spowodować istotną szkodę dla interesów tej spółki – o ile brak odpowiedniej

informacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd ogółu inwestorów w zakresie

oceny wartości papierów wartościowych.

Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest

państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres

i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają

przepisy państwa macierzystego.

Oddział 2

Wezwania

Art. 72. (uchylony)

Art. 73. 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może

nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do

zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej

osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie

33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym

mowa w art. 74.

2. W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło

w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji

w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu

niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,

wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia

prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany,

w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki

w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby

głosów

2017-06-28

©Telksinoe s. 71/119

– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył

akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej

liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany

statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

3. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku

dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku,

gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu

zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło

zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 74. 1. Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może

nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do

zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło

w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji

w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu

niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,

wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia

prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany,

w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich

pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub

podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu

do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia

kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego

akcji.

3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania

ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym

wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub

w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83, jest obowiązany,

w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom,

które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały

nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

2017-06-28

©Telksinoe s. 72/119

4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył

akcje spółki publicznej.

5. Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku

dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku,

gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu

zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło

zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 75. 1. (uchylony)

2. Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania

akcji od Skarbu Państwa:

1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji

w wyniku pierwszej oferty publicznej.

3. Obowiązki, o których mowa w art. 73 i art. 74, nie powstają w przypadku

nabywania akcji:

1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu

obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym

przypadku art. 5 nie stosuje się;

3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu

egzekucyjnym;

4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez

uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia

2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 891);

5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na

podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na

przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73

ust. 3 i art. 74 ust. 5;

7) w przymusowej restrukturyzacji.

4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być

przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje

w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu

2017-06-28

©Telksinoe s. 73/119

ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania

określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi.

Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania

się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73, mogą być

nabywane wyłącznie:

1) zdematerializowane:

a) akcje innej spółki,

b) kwity depozytowe,

c) listy zastawne;

2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

1a. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na

zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74, mogą być nabywane

wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane

zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce.

2. W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje

spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot

zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79

ust. 1–3.

Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia

w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem

wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane

zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub

pośredniczącej w jego udzieleniu.

2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu

prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który

jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia

przyjmowania zapisów – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego

ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są

notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

3. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego

ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie

2017-06-28

©Telksinoe s. 74/119

od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne

jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej

spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.

4. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2,

a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz

podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1:

1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego

wezwania i w sposób w nim określony;

2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów,

z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie

trwania wezwania;

3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

5. Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz

zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu,

wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji

zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji –

bezpośrednio pracownikom.

6. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do

obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym

państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na

terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów,

które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób

określony przepisami państwa członkowskiego.

7. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany

zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu

oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Art. 78. 1. Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2,

Komisja może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania

zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści

wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym

w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni.

2017-06-28

©Telksinoe s. 75/119

1a. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi prowadzącemu

działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone

podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania.

2. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu

dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa w ust. 1, przez podmiot

obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73

i art. 74:

1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku

regulowanym, nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie

wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku

głównym, albo

b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był

dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo

w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie

restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości

godziwej.

2. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74,

nie może być również niższa od:

1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot

obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego

dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,

o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed

ogłoszeniem wezwania, albo

2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia

wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje

będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem

wezwania.

3. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być

również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na

rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.

2017-06-28

©Telksinoe s. 76/119

4. Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, może

być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1–3, w odniesieniu do akcji stanowiących

co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej

osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia

wezwania i ta osoba tak postanowiły.

4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1

i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do

nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez

wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji

spółki publicznej,

2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek

zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością

– podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem

o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów,

o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.

4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od

wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy

uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin,

w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej

w decyzji.

4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości

godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku,

przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny

załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej.

W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości

były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.

4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2,

wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania

obowiązku ogłoszenia wezwania.

4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku,

o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.

2017-06-28

©Telksinoe s. 77/119

4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena

proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji

udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich

akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na

wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak

postanowiły.

5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość

zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona

w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

6. Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:

1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:

a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na

rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo

b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był

dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony

w lit. a;

2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 –

według ich wartości godziwej.

7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1,

uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych

wolumenem obrotu.

8. Przepisy ust. 1–7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych,

o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za

akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na

którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument

finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku

kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była

największa, albo

2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku,

w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto

notowania danego instrumentu finansowego.

2017-06-28

©Telksinoe s. 78/119

Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje objęte są wezwaniem, o którym

mowa w art. 73 lub art. 74, jest obowiązany, nie później niż na 2 dni robocze przed

dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać Komisji oraz do publicznej

wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania wraz z podaniem podstaw

tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki przedstawiane jest równocześnie

przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki,

a w przypadku braku takiej organizacji – bezpośrednio pracownikom.

2. Stanowisko zarządu spółki, oparte na informacjach podanych przez podmiot

obowiązany do ogłoszenia wezwania w treści tego wezwania, zawiera

w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym

zatrudnienie w spółce, strategicznych planów tego podmiotu wobec spółki i ich

prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia

jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana

w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe

notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat

ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających

w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie

w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 80a. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w trakcie trwania

wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji

spółki, zarząd i rada nadzorcza tej spółki są obowiązane do uzyskania uprzedniej

zgody walnego zgromadzenia na podjęcie czynności, których celem jest udaremnienie

ogłoszonego wezwania.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie może dotyczyć czynności, których

celem jest doprowadzenie do ogłoszenia przez inny podmiot wezwania dotyczącego

tych samych akcji.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, statut spółki przewiduje, że nie

obowiązują:

1) ograniczenia wykonywania prawa głosu określone w statucie lub w umowie

zawartej pomiędzy spółką, której akcje są przedmiotem wezwania,

a akcjonariuszami tej spółki, albo w umowie między takimi akcjonariuszami,

o ile umowa taka weszła w życie po dniu 21 kwietnia 2004 r.;

2017-06-28

©Telksinoe s. 79/119

2) uprzywilejowanie akcji dotyczące prawa głosu.

4. Ograniczenia, o których mowa w ust. 3 pkt 1, nie dotyczą akcjonariuszy,

którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści pieniężne.

Art. 80b. 1. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w przypadku

zbywania akcji w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub

zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki nie mają zastosowania ograniczenia

zbywalności akcji określone w statucie lub w umowach, o których mowa w art. 80a

ust. 3 pkt 1.

2. Statut spółki publicznej może przewidywać, że w sytuacji gdy w następstwie

wezwania, o którym mowa w ust. 1, akcjonariusz osiągnął co najmniej 75% ogólnej

liczby głosów w spółce, tracą ważność wszelkie ograniczenia zbywalności akcji lub

wykonywania prawa głosu, określone w statucie, jak również wynikające ze statutu

spółki szczególne uprawnienia akcjonariuszy w zakresie powoływania lub

odwoływania członków zarządu lub rady nadzorczej.

3. Statut spółki może także przewidywać, że na pierwszym walnym

zgromadzeniu po przeprowadzeniu wezwania, o którym mowa w ust. 1, zwołanym

przez akcjonariusza, który w wyniku tego wezwania osiągnął co najmniej 75% ogólnej

liczby głosów w spółce, w przypadku gdy planowany porządek obrad walnego

zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwał w sprawie zmiany statutu lub powołania

bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej, z każdej akcji

uprzywilejowanej co do głosu przysługuje jeden głos.

4. Statut spółki publicznej powinien przewidywać, że ograniczenia

wykonywania prawa głosu, o których mowa w ust. 2, nie zostają znoszone w stosunku

do akcjonariuszy, którym z tytułu tych ograniczeń przysługują szczególne korzyści

pieniężne.

Art. 80c. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę, że postanowienia

statutu wymienione w art. 80a i art. 80b nie mają zastosowania w przypadku

wezwania ogłaszanego przez wzywającego będącego spółką publiczną niestosującą

środków, o których mowa w art. 80a i art. 80b, bądź przez podmiot zależny od spółki

publicznej niestosującej tych środków.

2. Uchwała, o której mowa w ust. 1, obowiązuje przez 18 miesięcy od dnia jej

wejścia w życie.

2017-06-28

©Telksinoe s. 80/119

Art. 80d. 1. W przypadku ograniczenia uprawnień akcjonariuszy, o których

mowa w art. 80a lub art. 80b, statut spółki publicznej powinien przewidywać warunki

ustalania i wypłaty godziwego odszkodowania dla akcjonariuszy, którym uprawnienia

te zostały ograniczone.

2. Warunki stanowiące podstawę do określenia wysokości odszkodowania,

o którym mowa w ust. 1, powinny uwzględniać kryterium rzeczywistej możliwości

wpływu przez akcjonariusza na proces decyzyjny w spółce, w szczególności liczbę

akcji posiadanych przez akcjonariusza, z którymi związane są specjalne uprawnienia,

oraz udział tych akcji w ogólnej liczbie głosów.

3. Odszkodowanie wypłacane jest przez wzywającego, nie później niż

w terminie 30 dni od odbycia walnego zgromadzenia, podczas którego akcjonariusz

nie mógł wykonywać przysługujących mu uprawnień. Odszkodowanie wypłacane jest

w formie pieniężnej, o ile strony nie postanowią inaczej.

Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 6,

warunki nabywania akcji w wezwaniach oraz szczegółowy sposób ich ogłaszania.

Rozporządzenie powinno określać taką treść wezwań, która, w zależności od

charakteru i celu wezwania, daje możliwość właściwej oceny warunków transakcji

oraz kształtować warunki nabywania akcji w wezwaniach przy zapewnieniu

zrównania uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania.

Oddział 3

Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej

Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie

z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami

będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub

przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech

miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych

akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy

wykup).

2. Cenę przymusowego wykupu, z zastrzeżeniem ust. 2a, ustala się zgodnie

z art. 79 ust. 1–3.

2017-06-28

©Telksinoe s. 81/119

2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1,

nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich

pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny

proponowanej w tym wezwaniu.

3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody

akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu

następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100%

wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie

zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej

instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego

udzieleniu.

5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem

podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed

rozpoczęciem przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia

o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na

którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach

regulowanych – wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia

informacje na temat przymusowego wykupu.

6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze

rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji

w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji,

uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny

warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność

ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców

akcji.

Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia

posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub

przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie

w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie

tego progu przez innego akcjonariusza.

2017-06-28

©Telksinoe s. 82/119

1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej

liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej

wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie

od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia

posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej

staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez

innego akcjonariusza.

2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie

akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również

podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego

zgłoszenia.

3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na

każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie

tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi

i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

4. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa

w ust. 1–3, uprawniony jest, z zastrzeżeniem ust. 5, do otrzymania ceny nie niższej niż

określona zgodnie z art. 79 ust. 1–3.

5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło

w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych

akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania

ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej,

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może

podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego

zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident

do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej

uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy

z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający

wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale

2017-06-28

©Telksinoe s. 83/119

walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego

sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący

w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki

publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak

również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy

z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie

może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot,

który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać

w szczególności:

1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził

zgodę na piśmie;

2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca

wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu

zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać

podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie

wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 85. 1. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią

wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem

art. 84 ust. 4, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały,

wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta

do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks

spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Sąd rejestrowy może, na wniosek zarządu spółki publicznej, uzależnić

wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych od złożenia

przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie gdy badanie nie wykaże

naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki może postanowić

2017-06-28

©Telksinoe s. 84/119

o przepadku zabezpieczenia na rzecz spółki. Na postanowienie sądu w sprawie

przepadku zabezpieczenia służy zażalenie.

3. Przed wydaniem postanowienia o wyznaczeniu rewidenta do spraw

szczególnych, sąd rejestrowy wezwie zarząd i radę nadzorczą spółki do zajęcia

stanowiska w sprawie w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania. Nieudzielenie

odpowiedzi w tym terminie nie wstrzymuje wydania postanowienia.

4. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór

podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi określone w art. 84

ust. 2 lub 3. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić

również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia

rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

5. Na postanowienie sądu o odmowie wyznaczenia rewidenta do spraw

szczególnych służy zażalenie.

6. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza

badanie na koszt spółki.

Art. 86. 1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić

rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego

zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu

o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień

niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi

i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest

obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji

stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest

to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na

najbliższym walnym zgromadzeniu.

4. Na żądanie Komisji lub jej upoważnionego przedstawiciela rewident do spraw

szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na

własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia

pisemnych lub ustnych wyjaśnień – w zakresie dotyczącym czynności

podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw

2017-06-28

©Telksinoe s. 85/119

szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa

w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym.

Oddział 4

Przepisy szczególne

Art. 87. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego

rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg

ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów

depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub

przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych

przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo

funduszy inwestycyjnych,

b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne

utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten

sam podmiot;

2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej – również w przypadku, gdy osiągnięcie

lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych

przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego

zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie

danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje

w związku z posiadaniem akcji:

a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego

podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania

czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi,

2017-06-28

©Telksinoe s. 86/119

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami,

w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów

finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji

wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych,

z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców

wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem

jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na

walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji

spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych

dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne

porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub

zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki

wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał

podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5,

posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie

lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych

przepisach;

7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do

dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub

nabycia papierów wartościowych.

1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również

w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej

w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także

w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie

głosów.

2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również

w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

1) (uchylony)

2017-06-28

©Telksinoe s. 87/119

2) (uchylony)

3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie,

który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki

określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron

porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się

w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej

samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku

przysposobienia, opieki i kurateli;

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3) (uchylony)

4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości.

5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych

w przepisach niniejszego rozdziału:

1) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez

jego podmioty zależne;

2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa

głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji objętych

pełnomocnictwem;

3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich

prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu

prawa;

4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów

posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach

papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Art. 88. (uchylony)

Art. 88a. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych

w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio

2017-06-28

©Telksinoe s. 88/119

lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył

określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.

Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:

1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego

zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu

ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło

z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;

2) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby

głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73

ust. 1 lub art. 74 ust. 1;

3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem

art. 79.

2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku,

o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5, nie może

wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona

w terminie obowiązki określone w tych przepisach.

2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2,

dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne

od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków

określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków

określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5.

2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem

zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77

ust. 4 pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie

mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.

3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym

mowa w ust. 1–2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad

uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. la, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje

się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji

określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.

2017-06-28

©Telksinoe s. 89/119

1a. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania

akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które

łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż

10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:

1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy

z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ

państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta,

o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego

oraz

3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji

zadań, o których mowa w ust. 1.

1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89

w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze

krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi.

1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania

akcji:

1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach

określonych przez:

a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy

o obrocie instrumentami finansowymi,

b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności

z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48

ust. 15 tej ustawy,

c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa

w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie

czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową –

w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.

2017-06-28

©Telksinoe s. 90/119

1d. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego

towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej

oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności,

o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:

1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma

inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami

prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji

co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków,

o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy

inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych

zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych

podmiotów.

1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:

1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy

inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania

prawa głosu z akcji spółki publicznej;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo

funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy

inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem

instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem

a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana

zostaje niezależność.

1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania

akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej

imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie,

terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia Komisji (WE)

nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu

i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336 z 23.12.2003, str. 33,

z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 6, str. 342), w ramach

2017-06-28

©Telksinoe s. 91/119

stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji

nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na

zarządzanie emitentem.

1g. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania

instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę

inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie

wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych,

zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013,

str. 1, z późn. zm.), jeżeli:

1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami

finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz

2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są

wykonywane.

1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec

podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który

prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej

siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności

polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.

2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70, art. 87

ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również

w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla

ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania

przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1,

art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek

handlowych.

3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89

w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia

pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie

jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem

lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą

zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości

wykonywania prawa głosu.

2017-06-28

©Telksinoe s. 92/119

4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego

nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu

Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa

głosu niezależnie od siebie;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne

od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie

członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej,

2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby

tej spółki,

3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim

niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako

organ nadzoru w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji

– przepisu art. 74 nie stosuje się. W takim przypadku podmiot nabywający akcje

obowiązany jest do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę

wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego

w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa

w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81,

w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji

proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania,

w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, spółka publiczna przed

rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:

2017-06-28

©Telksinoe s. 93/119

1) wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej

akcji oraz

2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których

akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych,

o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.

4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie nabywania

znacznych pakietów jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości

nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku

regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których

mowa w art. 69–69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć

również instrumenty finansowe.

Rozdział 5

Zniesienie dematerializacji akcji

Art. 91. 1. Komisja, na wniosek emitenta z siedzibą na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy

dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), jeżeli zostały spełnione warunki

określone w ust. 5–8.

2. Udzielenie zezwolenia wywołuje skutek prawny zaprzestania podlegania

obowiązkom wynikającym z ustawy, powstałym w związku z ofertą publiczną akcji

lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy-

pospolitej Polskiej oraz obowiązkom określonym w rozdziale 4. W decyzji

udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie

którego skutek ten następuje.

3. Zniesienie dematerializacji akcji na podstawie zezwolenia, o którym mowa

w ust. 1, następuje nie wcześniej niż z dniem upływu terminu, o którym mowa

w ust. 2.

4. Złożenie wniosku, o którym mowa w ust. 1, jest dopuszczalne, jeżeli walne

zgromadzenie spółki, większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy

reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę

o zniesieniu dematerializacji akcji. Do wniosku należy dołączyć odpis uchwały.

2017-06-28

©Telksinoe s. 94/119

5. Umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia

uchwały, o której mowa w ust. 4, może być dokonane wyłącznie w trybie określonym

w art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Przepisu § 2 tego artykułu nie stosuje się.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad

sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, są obowiązani do uprzedniego

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji tej spółki przez wszystkich

pozostałych akcjonariuszy. Do wezwania stosuje się odpowiednio przepisy art. 77–79.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku obrad

walnego zgromadzenia spółki sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, mogą

nabywać akcje tej spółki w okresie między zgłoszeniem żądania a zakończeniem

wezwania, o którym mowa w ust. 6, jedynie w drodze tego wezwania.

8. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 6, nie powstaje

w przypadku, gdy z wnioskiem o umieszczenie w porządku obrad walnego

zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 4, występują wszyscy

akcjonariusze spółki.

9. Skutek określony w ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez

spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6, po upływie 6 miesięcy od dnia

uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości tej spółki lub

postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że

majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów

postępowania. Zniesienie dematerializacji akcji następuje nie wcześniej niż z dniem

upływu tego terminu.

9a. W przypadku, o którym mowa w ust. 9, Krajowy Depozyt jest uprawniony

do rozwiązania umowy o rejestrację akcji w drodze jednostronnego oświadczenia woli

złożonego emitentowi.

10. Wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym następuje w terminie,

o którym mowa odpowiednio w ust. 2 lub 9.

11. W przypadku udzielenia przez Komisję zezwolenia, o którym mowa w ust. 1,

lub uprawomocnienia się postanowienia, o którym mowa w ust. 9, uczestnicy

Krajowego Depozytu są obowiązani przekazać spółce, w terminie wskazanym przez

Krajowy Depozyt, dane osobowe akcjonariuszy, ze wskazaniem liczby akcji

2017-06-28

©Telksinoe s. 95/119

zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych na dzień zniesienia

dematerializacji tych akcji.

12. W przypadku gdy akcje spółki są zarejestrowane w systemie depozytowym

prowadzonym przez spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie

czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1–6 ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi, przepisy:

1) ust. 9a stosuje się odpowiednio;

2) ust. 11 stosuje się odpowiednio do uczestników tej spółki.

Art. 92. Zniesienia dematerializacji akcji w trybie i na warunkach określonych

w art. 91 wymaga:

1) przekształcenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której

akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym, w inną spółkę niż akcyjna;

2) połączenie spółki z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której

akcje były przedmiotem oferty publicznej lub są dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym, z inną spółką lub podział takiej spółki – w przypadku gdy akcje

spółki lub spółek nowo zawiązanych lub przejmujących nie są

zdematerializowane;

3) wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej akcji spółki publicznej dopuszczonych do tego obrotu, które są

jednocześnie przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w innym państwie,

z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy akcji tej spółki, które zostały

nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na rachunkach papierów

wartościowych prowadzonych na tym terytorium według stanu na koniec

drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania;

4) wycofanie z obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej akcji spółki publicznej z siedzibą w innym państwie, które są

dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej, z tym że obowiązek ogłoszenia wezwania dotyczy

akcji tej spółki, które zostały nabyte w wyniku transakcji zawartych w obrocie

na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są zapisane na

2017-06-28

©Telksinoe s. 96/119

rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na tym terytorium według

stanu na koniec drugiego dnia od dnia ogłoszenia tego wezwania.

Rozdział 6

Opłaty

Art. 93. Udzielenie zezwolenia lub zgody przewidzianych w ustawie, a także

uzyskanie przez dany podmiot statusu agencji informacyjnej w związku z wydaniem

decyzji, o której mowa w art. 58 ust. 1, podlegają opłacie w wysokości nie większej

niż równowartość w złotych 4500 euro.

Art. 93a. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego, stwierdzenie równoważności

memorandum informacyjnego oraz zatwierdzenie memorandum informacyjnego

podlegają opłacie w wysokości równowartości w złotych 4500 euro.

Art. 94. 1. Z tytułu wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1, od

podmiotu dokonującego oferty publicznej pobiera się opłatę ewidencyjną

w wysokości do:

1) 0,015% wartości papierów wartościowych objętych daną ofertą publiczną –

w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym,

2) 0,03% wartości instrumentów finansowych objętych daną ofertą publiczną –

w przypadku pozostałych instrumentów finansowych

– ustalonej na dzień poprzedzający datę przekazania do Komisji zawiadomienia,

o którym mowa w art. 10 ust. 4, nie większej jednak niż równowartość w złotych

12 500 euro.

2. W przypadku złożenia przez podmiot dokonujący oferty publicznej

oświadczenia, o którym mowa w art. 10 ust. 6, opłaty ewidencyjnej nie pobiera się,

z zastrzeżeniem ust. 3.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej

nie zostaną w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału dopuszczone do obrotu na

rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podmiot dokonujący oferty zobowiązany jest

w terminie 14 dni od dnia upływu tego terminu uiścić opłatę ewidencyjną, o której

mowa w ust. 1.

2017-06-28

©Telksinoe s. 97/119

Art. 94a. 1. Spółka publiczna, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku

regulowanym, w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest dla tej spółki państwem

macierzystym, lub której akcje wprowadzone są do alternatywnego systemu obrotu,

w przypadku gdy Rzeczpospolita Polska jest siedzibą tej spółki, obowiązana jest do

wnoszenia rocznej opłaty ustalanej na podstawie kapitału własnego wykazanego

w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym tej spółki opublikowanym lub

przekazanym do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy,

w wysokości nie większej niż 0,01% tego kapitału, jednak nie więcej niż

równowartość w złotych 30 000 euro i nie mniej niż równowartość w złotych

1500 euro.

2. W przypadku gdy ostatnie sprawozdanie finansowe nie zostało opublikowane

lub przekazane do publicznej wiadomości na podstawie przepisów niniejszej ustawy,

wartość kapitału własnego ustala się na podstawie ostatniego sprawozdania

finansowego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi spółkę przepisami

o rachunkowości.

Art. 94b. 1. Emitent papierów wartościowych, innych niż akcje, dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem

macierzystym, obowiązany jest do wnoszenia rocznej opłaty w wysokości

równowartości w złotych 750 euro.

2. Opłaty, o której mowa w ust. 1, nie pobiera się od Skarbu Państwa

i Narodowego Banku Polskiego.

Art. 94c. Od agencji informacyjnej pobiera się opłatę roczną z tytułu korzystania

ze środków technicznych, o których mowa w art. 55 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1289), w kwocie

nie wyższej niż równowartość w złotych 20 000 euro.

Art. 95. Przeznaczenie i rozdysponowanie wpływów z opłat, o których mowa

w art. 93–94c, oraz ustalenie wysokości, naliczanie i uiszczanie tych opłat następuje

na zasadach, w trybie i na warunkach określonych w art. 17 ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

2017-06-28

©Telksinoe s. 98/119

Rozdział 7

Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów

Art. 96. 1. W przypadku gdy emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się

o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do

obrotu na rynku regulowanym:

1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 15a

ust. 4 i 5, art. 20, art. 24 ust. 1 i 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38 ust. 4–6, art. 38a

ust. 2–4, art. 38b ust. 7–9, art. 39 ust. 1–2a, art. 40, art. 41 ust. 1, 3, ust. 8 zdanie

drugie i ust. 9, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 3 i 5, art. 48, art. 50,

art. 51a ust. 3 zdanie drugie i ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56–56c

w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 58 ust. 1–1b, art. 59

w zakresie dotyczącym informacji bieżących, art. 62 ust. 6 i 8 i art. 70 pkt 2 i 3,

2) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z:

a) art. 38 ust. 7 w związku z art. 47 ust. 3, art. 48 w zakresie zamieszczania

w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 51a

ust. 3 zdanie drugie i ust. 4 i art. 52,

b) art. 38a ust. 5 w związku z art. 47 ust. 3, art. 50, art. 51a ust. 3 zdanie

drugie i ust. 4 i art. 52,

c) art. 38b ust. 10 w związku z art. 47 ust. 3, art. 48 w zakresie zamieszczania

w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50 i art. 52,

d) art. 39 ust. 3 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum

informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50,

e) art. 41 ust. 2 w związku z art. 45 ust. 2, art. 47 ust. 1, 2 i 5, art. 48 w zakresie

zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie

i art. 50,

3) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22

ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29–31 i art. 33 rozporządzenia 809/2004,

4) udostępnia prospekt emisyjny w postaci drukowanej niezgodnie z art. 47 ust. 2,

5) wbrew obowiązkowi, wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 1,

art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 1, art. 38b ust. 10 w związku z art. 51

ust. 1, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 51 ust. 1, nie przekazuje

w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego,

2017-06-28

©Telksinoe s. 99/119

6) wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 38 ust. 7 w związku z art. 51 ust. 5,

art. 38a ust. 5 w związku z art. 51 ust. 5, i z art. 38b ust. 10 w związku z art. 51

ust. 5, oraz obowiązkowi, o którym mowa w art. 41 ust. 4 i art. 51 ust. 5, nie

udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu

emisyjnego lub memorandum informacyjnego

– Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na

rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu

tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć, biorąc pod

uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który jest nakładana kara,

karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1a. W przypadku gdy uczestnik oferty kaskadowej, o którym mowa w art. 15a

ust. 1, dokonuje sprzedaży objętych lub nabytych papierów wartościowych, w swoim

imieniu i na swój rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu

emisyjnego emitenta, bez pisemnej zgody tego emitenta, Komisja może wydać

decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo

nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje

łącznie.

1b. W przypadku gdy:

1) emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej,

subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego

nie wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1

pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2,

2) emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta nie

wykonują albo nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1

pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2,

3) emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których

emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują albo

nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1, albo

naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2,

4) emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie

emitenta lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10

pkt 1

2017-06-28

©Telksinoe s. 100/119

– Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł.

1c. W przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną

z naruszeniem art. 53 ust. 3–7 lub 9 Komisja może nałożyć karę pieniężną do

wysokości 1 000 000 zł.

1d. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w ust. 1b lub

1c, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł na osobę

działającą w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu

czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na

członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub

komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej.

1e. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki,

o których mowa w art. 56–56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie

informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu

papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną

do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego

rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za

rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje

łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których

mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery

wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu –

decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo

nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej

równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim

zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona

5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

1f. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty

unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa

w ust. 1e, zamiast kary, o której mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć karę

pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1g. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, która sporządza

skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym

mowa w ust. 1e, 1i oraz 1j, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego

2017-06-28

©Telksinoe s. 101/119

przychodu tego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji ujawniona

w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

<1ga. Przepis ust. 1g stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.> Dodany ust. 1ga

w art. 96 wejdzie

1h. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1–1e oraz w życie z dn.

3.01.2018 r. (Dz.

ust. 1i–1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

U. z 2017 r. poz.

1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania; 724).

2) przyczyny naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił

się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot,

który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te

straty ustalić;

6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją

podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia;

7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio

stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie

rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara.

1i. Jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których

mowa w art. 17 ust. 1 i 4–8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może wydać decyzję

o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,

a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w

alternatywnym systemie obrotu – decyzję o wykluczeniu tych papierów

wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości

10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego

przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

<1j. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje lub Brzmienie ust. 1j

i 1l w art. 96

nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 2, 4, 7 lub wejdzie w życie z

8 rozporządzenia 596/2014, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dn. 3.01.2018 r.

(Dz. U. z 2017 r.

10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego poz. 724).

przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok

obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł.>

2017-06-28

©Telksinoe s. 102/119

1k. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub

straty unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa

w ust. 1i lub ust. 1j, zamiast kary, o której mowa w tych przepisach, Komisja może

nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub

unikniętej straty.

<1l. Przepis ust. 1k stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.>

1m. Jeżeli uczestnik rynku uprawnień do emisji nie wykonuje albo nienależycie

wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 58 ust. 1a, Komisja może nałożyć karę

pieniężną do wysokości 4 145 600 zł.

2. W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa

w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b, Komisja przed wydaniem decyzji, o której mowa w ust. 1e

lub 1f, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są

papiery wartościowe emitenta.

3. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków,

o których mowa w ust. 1 lub 1e, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do

niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach

ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób lub

dokonania zmiany informacji w zakresie i terminie określonych w decyzji.

4. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem

decyzji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 1e i 1f, są ważne.

5. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku

regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu Komisja określa termin, nie

krótszy niż 14 dni, po upływie którego następuje wycofanie papierów wartościowych

z tego obrotu. Przepis art. 91 ust. 11 stosuje się odpowiednio.

6. W przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w:

1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję

członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu

inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł;

2) ust. 1e – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję

członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub

2017-06-28

©Telksinoe s. 103/119

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu

inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł;

3) ust. 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła

funkcję członka zarządu spółki publicznej, uczestnika rynku uprawnień do

emisji, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu

ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych

będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do

wysokości 4 145 600 zł, przy czym przy wymierzaniu tej kary stosuje się ust. 1h.

6a. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w:

1) ust. 1 – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję

członka rady nadzorczej lub członka innego organu nadzorującego spółki

publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub towarzystwa funduszy

inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę

pieniężną do wysokości 50 000 zł;

2) ust. 1e, 1i, 1j lub 1m – Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie

pełniła funkcję członka rady nadzorczej lub członka innego organu

nadzorującego spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub

zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, lub

towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu

inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

7. Kara, o której mowa w ust. 6 lub 6a, nie może być nałożona, jeżeli od wydania

decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

8. W przypadku emitenta będącego funduszem inwestycyjnym zamkniętym kara

pieniężna nakładana jest na towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem

tego funduszu.

8a. W przypadku emitenta będącego alternatywną spółką inwestycyjną

zarządzaną przez zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE

w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych kara pieniężna nakładana jest

odpowiednio na zewnętrznie zarządzającego ASI albo zarządzającego z UE.

9. (uchylony)

2017-06-28

©Telksinoe s. 104/119

10. Komisja może, w drodze uchwały, przekazać do publicznej wiadomości treść

decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa

w ust. 1, lub decyzji, o których mowa w ust. 13 i 14.

10a. Komisja przekazuje do publicznej wiadomości:

1) informację o treści rozstrzygnięcia oraz o rodzaju i charakterze naruszenia, imię

i nazwisko osoby fizycznej lub firmę (nazwę) innego podmiotu, na który

nałożona została sankcja, o której mowa w ust. 1e, 1f, 6 lub 6a;

2) w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy – informację

o jego złożeniu, o ile Komisja przekazała do publicznej wiadomości informację

o decyzji, której ten wniosek dotyczy;

3) informację o treści rozstrzygnięcia ostatecznej decyzji.

10b. Komisja może, w drodze uchwały, opóźnić przekazanie do publicznej

wiadomości informacji o decyzji, o której mowa w ust. 10a, lub przekazać taką

informację bez wskazywania osoby fizycznej lub innego podmiotu, na który została

nałożona sankcja, w przypadku stwierdzenia, że podanie takiej informacji do

publicznej wiadomości:

1) w przypadku danych osobowych – jest nieproporcjonalne do wagi stwierdzonego

naruszenia;

2) stanowiłoby poważne zagrożenie dla stabilności systemu finansowego lub

będącego w toku postępowania administracyjnego, wyjaśniającego lub karnego;

3) wyrządziłoby niewspółmierną i znaczącą szkodę uczestnikom rynku

finansowego.

10c. Informacje, o których mowa w ust. 10a, są dostępne na stronie internetowej

Komisji przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia, z tym że informacje dotyczące

imienia i nazwiska osoby, na którą została nałożona sankcja, dostępne są na tej stronie

przez rok.

11. (uchylony)

12. (uchylony)

13. W przypadku gdy emitent, sprzedający lub podmiot ubiegający się

o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do

obrotu na rynku regulowanym nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki,

o których mowa w art. 10 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości

2017-06-28

©Telksinoe s. 105/119

100 000 zł. Przepisy ust. 6, 7 i 8 stosuje się odpowiednio, z tym że kara pieniężna,

o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być nałożona do wysokości 100 000 zł.

13a. (uchylony)

14. W przypadku gdy podmiot ubiegający się o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi nie

wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 44 ust. 2, Komisja może:

1) wydać decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu na rynku

regulowanym albo

2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo

3) zastosować obie sankcje łącznie.

15. W przypadkach, o których mowa w ust. 14, przepisy ust. 4–6 i 7 stosuje się

odpowiednio, z tym że kara pieniężna, o której mowa w ust. 6 pkt 2, może być

nałożona do wysokości 100 000 zł.

16. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się

ust. 1h.

17. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wymienionych w ust. 1i,

1j lub 1m, Komisja może nakazać podmiotowi, który dopuścił się ich naruszenia,

zaprzestania ich naruszania, a także zobowiązać go do podjęcia we wskazanym

terminie działań, które mają zapobiec naruszaniu tych przepisów w przyszłości.

Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie innych sankcji

określonych w ust. 1i–1m.

18. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez osobę prawną lub jednostkę

organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej przepisów rozporządzenia

596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, Komisja może, w drodze decyzji,

zakazać osobie fizycznej, do której obowiązków należy zapewnienie przestrzegania

przez tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną przepisów rozporządzenia

596/2014 w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j, zawierania, na rachunek własny lub

na rachunek osoby trzeciej, transakcji, których przedmiotem są

instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas określony,

nieprzekraczający 5 lat. Środek ten może być stosowany bez względu na zastosowanie

innych sankcji za naruszenie obowiązków, o których mowa w ust. 1i oraz 1j.

2017-06-28

©Telksinoe s. 106/119

19. W przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów rozporządzenia 596/2014

w zakresie wskazanym w ust. 1i lub 1j przez osobę fizyczną, Komisja może, w decyzji

w sprawie zastosowania środków, o których mowa w ust. 1i lub 1j, zakazać tej osobie

fizycznej zawierania, na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, transakcji,

których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu na rynku

regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, na czas

określony, nieprzekraczający 5 lat.

Art. 96a. 1. W przypadku gdy emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest

państwem przyjmującym, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki,

o których mowa w art. 96 ust. 1 lub 1e, Komisja przekazuje informację o tym

zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz

Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ

państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu

naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może,

w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu,

zastosować sankcje, o których mowa w art. 96 ust. 1, 1e lub 1f. Komisja niezwłocznie

przekazuje Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd

i Papierów Wartościowych informację o zastosowaniu tych sankcji.

Art. 96b. W przypadku gdy zarząd spółki publicznej nie wykonuje obowiązku,

o którym mowa w art. 80 ust. 1, Komisja może nałożyć osobno na każdą z osób

wchodzących w skład zarządu tej spółki karę pieniężną do wysokości 100 000 zł.

Art. 97. 1. Na każdego kto:

1) (uchylony)

2) (uchylony)

3) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków,

o których mowa w art. 73 i art. 74,

4) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77,

5) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie

wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa

w art. 73 ust. 2 lub 3,

2017-06-28

©Telksinoe s. 107/119

5a) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania

w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,

5b) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku,

o którym mowa w art. 90a ust. 1,

6) (uchylony)

7) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie nie

wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie

przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

8) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym

w art. 74 ust. 3,

9) w wezwaniu, o którym mowa w art. 73, art. 74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę

niższą niż określona na podstawie art. 79,

9a) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77

ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

10) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych

w art. 73, art. 74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,

10a) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa

w art. 82,

10b) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

11) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów

rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

11a) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

12) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1–11a, działając w imieniu lub

w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej

osobowości prawnej

– Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości

10 000 000 zł.

1a. Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa

w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków

określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną:

1) w przypadku osób fizycznych – do wysokości 1 000 000 zł;

2) w przypadku innych podmiotów – do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty

stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego

2017-06-28

©Telksinoe s. 108/119

w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli

przekracza ona 5 000 000 zł.

1b. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub

straty unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w ust. 1a, przez podmiot

niedokonujący zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonujący takiego

zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, zamiast

kary, o której mowa w ust. 1a, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości

dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

1c. W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza

skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity roczny przychód, o którym

mowa w ust. 1a pkt 2, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego rocznego

przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.

1d. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka

inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69–69b,

lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych

przepisach, Komisja może nałożyć na:

1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu

inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach

inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną

– karę pieniężną, o której mowa w ust. 1a lub 1b.

1e. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo

funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b

ustawy o funduszach inwestycyjnych, nie dokonuje w terminie zawiadomienia,

o którym mowa w art. 69–69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem

warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną,

o której mowa w ust. 1a lub 1b, odpowiednio na spółkę zarządzającą albo na

zarządzającego z UE.

1f. W przypadku wydania decyzji nakładającej karę, o której mowa w ust. 1a, 1b,

6, 7 lub 8, przepisy art. 96 ust. 10a–10c stosuje się odpowiednio.

2017-06-28

©Telksinoe s. 109/119

1g. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a,

Komisja bierze w szczególności pod uwagę:

1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;

2) przyczyny naruszenia;

3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;

4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił

się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot,

który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;

5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te

straty ustalić;

6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją

podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;

7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na

który nakładana jest kara.

1h. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub

starty unikniętej w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 1–

12, zamiast kary, o której mowa w ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do

wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.

2. Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:

1) ust. 1 albo 1h – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych

w ust. 1;

2) ust. 1a albo 1b – może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych

w ust. 1a.

3. Kara pieniężna, o której mowa w:

1) ust. 1 albo 1h,

2) ust. 1a albo 1b

– może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład

porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

4. W decyzji, o której mowa w ust. 1, 1a, 1b, 1d, 1e lub 1h, Komisja może

zobowiązać podmiot dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania

się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub wyznaczyć termin

ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami,

których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego

2017-06-28

©Telksinoe s. 110/119

upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary

pieniężnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

5. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy.

6. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1a,

Komisja może nałożyć na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu

lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była wspólnikiem uprawnionym do

reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

7. W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub

alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których mowa w ust. 1a, Komisja

może nałożyć na członka organu zarządzającego:

1) towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu

inwestycyjnego,

2) zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach

inwestycyjnych,

3) zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną

– karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

8. W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy

inwestycyjnych zawarło umowy, o których mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b ustawy

o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w ust. 1a,

Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki

zarządzającej albo zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

9. Kara, o której mowa w ust. 6–8, nie może być nałożona, jeżeli od wydania

decyzji, o której mowa w ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.

10. Przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6–8, stosuje się ust. 1g.

Art. 97a. W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96

ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c, sporządzone zostały w walucie innej niż

polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po średnim

kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.

Art. 97b. W przypadku nieprzekazania informacji, wyjaśnień, kopii

dokumentów lub innych nośników informacji wbrew obowiązkowi, o którym mowa

2017-06-28

©Telksinoe s. 111/119

w art. 68b ust. 3, Komisja może nałożyć na osobę lub podmiot, do których żądanie

przekazania informacji zostało skierowane, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

Rozdział 8

Odpowiedzialność cywilna

Art. 98. 1. Podmiot odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i kompletność

informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym

oraz innych dokumentach sporządzanych i udostępnianych w związku z ofertą

publiczną dotyczącą papierów wartościowych, dopuszczeniem papierów

wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi

do obrotu na rynku regulowanym lub ubieganiem się o takie dopuszczenie,

obowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do

publicznej wiadomości nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletnej informacji lub

przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą

winy, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Informacje zawarte w kluczowych informacjach dla inwestorów, o których

mowa w art. 23, w tym ich tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej,

chyba że wprowadzają one w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi

częściami prospektu emisyjnego. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie

będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu

zawierają wyraźne ostrzeżenia w tym zakresie.

3. (uchylony)

4. (uchylony)

5. Odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1 i 2, ponoszą również osoby, które

wykorzystują w swojej działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi

informacje wskazane w tych przepisach, chyba że nieprawdziwość lub przemilczenie

informacji nie była i nie mogła być im znana.

6. Odpowiedzialność podmiotów określonych w ust. 1, 2 i 5 jest solidarna i nie

można jej ograniczyć lub wyłączyć. Nie wyłącza to możliwości zawarcia umowy

określającej wzajemne zobowiązania tych podmiotów z tytułu tej odpowiedzialności.

7. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu

informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody

wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji

2017-06-28

©Telksinoe s. 112/119

lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie

ponoszą winy.

7a. Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu

informacji, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 rozporządzenia 596/2014, jest

obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej

wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on,

ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy.

<7b. Przepis ust. 7a stosuje się do uczestnika rynku uprawnień do emisji.> Dodany ust. 7b w

art. 98 wejdzie w

8. Emitent kwitów depozytowych oraz podmiot, który sporządził lub brał udział życie z dn.

3.01.2018 r. (Dz.

w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 59, jest obowiązany do U. z 2017 r. poz.

naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości 724).

nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za

które odpowiada, nie ponoszą winy.

9. Podmioty, o których mowa w ust. 1, 2 i 5–8, powinny przy wykonywaniu

swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru

swojej działalności.

Rozdział 9

Przepisy karne

Art. 99. 1. Kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez

wymaganego ustawą:

1) zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej

wiadomości albo

2) zatwierdzenia memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności

informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi

w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjnego do

publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna,

albo

3) dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a, lub bez jego złożenia do

Komisji lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których

skierowana jest oferta publiczna

– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo

obu tym karom łącznie.

2017-06-28

©Telksinoe s. 113/119

2. Tej samej karze podlega, kto na terytorium jednego państwa członkowskiego

udostępnia 150 osobom lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi,

w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania bezpośrednio

lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania,

bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub objęcia tych papierów wartościowych,

o ile udostępnianie to nie jest związane z ubieganiem się o dopuszczenie tych

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ofertą publiczną tych

papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1.

3. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1 lub 2,

działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej.

4. W przypadku mniejszej wagi sprawca czynu określonego w ust. 1–3 podlega

grzywnie do 2 500 000 zł.

Art. 99a. 1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 3 ust. 2, dokonuje

oferty publicznej papierów wartościowych emitowanych przez instytucje wspólnego

inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego

Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę

Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych

standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi

funduszami inwestycyjnymi, inne niż:

1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach

inwestycyjnych,

2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach

inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą

w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,

wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie

z przepisami tej ustawy,

3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy

o funduszach inwestycyjnych,

4) fundusze inwestycyjne zamknięte

– podlega grzywnie do 10 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo

obu tym karom łącznie.

2017-06-28

©Telksinoe s. 114/119

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,

działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 100. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie

emisyjnym lub innych dokumentach informacyjnych albo za inne informacje związane

z ofertą publiczną lub dopuszczeniem, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów

wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku

regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub

2 rozporządzenia 596/2014 lub art. 56 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja

prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie

do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym

karom łącznie.

1a. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje

udostępniane do publicznej wiadomości w formie aneksu do prospektu emisyjnego lub

do memorandum informacyjnego, podaje nieprawdziwe lub zataja prawdziwe dane,

w istotny sposób wpływające na treść informacji.

2. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1,

działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadającej osobowości prawnej.

Art. 101. 1. Kto, będąc odpowiedzialnym za informacje przekazywane do

Komisji w związku z opóźnieniem podania do wiadomości publicznej informacji

poufnej, o którym mowa w art. 17 ust. 4 rozporządzenia 596/2014, podaje

nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w sposób istotny wpływające na ocenę

zasadności tego opóźnienia, podlega grzywnie do 2 000 000 zł.

2. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za treść informacji

przekazywanych do Komisji, w celu uzyskania zgody, o której mowa

w art. 17 ust. 5 lit. d rozporządzenia 596/2014, podaje nieprawdziwe dane lub zataja

prawdziwe dane.

Art. 102. 1. Kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 68, lub

wykonuje go nienależycie, podlega grzywnie do 500 000 zł, karze ograniczenia

wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.

2. (uchylony)

2017-06-28

©Telksinoe s. 115/119

Art. 103. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki

organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu

obowiązkowi, nie przekazuje Komisji aneksu do prospektu emisyjnego lub do

memorandum informacyjnego podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo karze

pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104. Kto, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki

organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, wbrew ustawowemu

obowiązkowi, nie udostępnia do publicznej wiadomości aneksu do prospektu

emisyjnego lub do memorandum informacyjnego, podlega grzywnie do 1 000 000 zł

albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.

Art. 104a. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 68b ust. 5, ujawnia

informację, o której mowa w tym przepisie, podlega grzywnie do 1 000 000 zł albo

karze pozbawienia wolności do lat 3, albo obu tym karom łącznie.

Rozdział 10

Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 105–127. (pominięte)

Rozdział 11

Przepisy przejściowe i końcowe

Art. 128. 1. Do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia

w życie ustawy stosuje się przepisy tej ustawy.

2. Pozostają w mocy, z zastrzeżeniem ust. 3–5, skutki dopuszczenia papierów

wartościowych do publicznego obrotu na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.

– Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. poz. 937,

1108, 1199, 1362 i 1538).

3. Do prospektu emisyjnego:

1) obejmującego papiery wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na

podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej

wiadomości przed dniem wejścia w życie ustawy – stosuje się przepisy

dotychczasowe;

2) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na

podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery

2017-06-28

©Telksinoe s. 116/119

wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której

mowa w ust. 2, udostępnionego do publicznej wiadomości przed dniem wejścia

w życie ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia upływu

terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej wiadomości przed

dniem wejścia w życie ustawy, prospektu danej emisji obligacji objętej danym

programem obligacji;

3) dotyczącego programu obligacji w rozumieniu przepisów wydanych na

podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery

wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której

mowa w ust. 2, których emitentem jest:

a) jednostka samorządu terytorialnego albo

b) bank, jeżeli łączna wartość emisji tych obligacji, w okresie kolejnych

12 miesięcy, liczona według ceny emisyjnej, stanowi mniej niż

50 000 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych, ustaloną przy

zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank

Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej tych obligacji

– stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do dnia zakończenia ostatniej emisji

obligacji w ramach danego programu obligacji;

4) dotyczącego programu obligacji w innych przypadkach niż określone w pkt 3,

albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na

podstawie art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, obejmującego papiery

wartościowe dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której

mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa z siedzibą

w państwie członkowskim – stosuje się przepisy dotychczasowe w okresie do

dnia upływu terminu ważności ostatniego, udostępnionego do publicznej

wiadomości przed dniem 31 grudnia 2008 r., prospektu danej emisji

odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej programem obligacji albo

programem listów zastawnych;

5) obejmującego papiery wartościowe, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6,

dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa

w ust. 2, nieudostępnionego do publicznej wiadomości przed wejściem w życie

niniejszej ustawy – stosuje się przepisy dotychczasowe.

2017-06-28

©Telksinoe s. 117/119

4. W przypadku gdy prospekt emisyjny obejmujący papiery wartościowe

niebędące papierami wartościowymi, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6,

dopuszczone do publicznego obrotu przed dniem 1 lipca 2005 r. na podstawie ustawy,

o której mowa w ust. 2, nie został udostępniony do publicznej wiadomości przed

dniem wejścia w życie ustawy – emitent lub wprowadzający jest obowiązany do

sporządzenia prospektu emisyjnego, uzyskania jego zatwierdzenia oraz udostępnienia

go do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach określonych w niniejszej

ustawie, przed odpowiednio rozpoczęciem oferty publicznej lub uzyskaniem

dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

5. W przypadku gdy przed dniem wejścia w życie ustawy:

1) w stosunku do spółki będącej emitentem akcji dopuszczonych do publicznego

obrotu na podstawie ustawy, o której mowa w ust. 2, uprawomocniło się

postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację jej majątku lub

postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie tej upadłości ze względu na to,

że majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania – skutek

określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje z mocy prawa bez spełnienia

warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego przepisu, z dniem wejścia w życie

niniejszej ustawy, nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od dnia

uprawomocnienia się postanowienia; do zniesienia dematerializacji akcji art. 91

ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio;

2) akcje dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie ustawy, o której mowa

w ust. 2, i objęte prospektem emisyjnym, który przed tym dniem utracił ważność,

nie były przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku

regulowanym – skutek określony w art. 91 ust. 2 zdanie pierwsze następuje

z mocy prawa bez spełnienia warunków, o których mowa w ust. 4–6 tego

przepisu, z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy; do zniesienia

dematerializacji akcji art. 91 ust. 9 zdanie drugie oraz ust. 10 i 11 stosuje się

odpowiednio.

6. Do dnia 31 grudnia 2008 r. prospekt emisyjny dotyczący programu obligacji

albo programu listów zastawnych w rozumieniu przepisów wydanych na podstawie

art. 75 ustawy, o której mowa w ust. 2, których emitentem jest instytucja finansowa

z siedzibą w państwie członkowskim, mających być przedmiotem oferty publicznej

lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium

2017-06-28

©Telksinoe s. 118/119

Rzeczypospolitej Polskiej, może być sporządzony, udostępniony do publicznej

wiadomości i aktualizowany na podstawie przepisów dotychczasowych, według

wyboru emitenta, przy czym udostępnienie do publicznej wiadomości ostatniego

prospektu danej emisji odpowiednio obligacji lub listów zastawnych, objętej

programem obligacji albo programem listów zastawnych, nie może nastąpić później

niż w dniu 31 grudnia 2008 r.

7. W okresie dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy nie jest wymagane

sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego w przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku

giełdowym, niebędącym rynkiem oficjalnych notowań, akcji:

1) dopuszczonych od co najmniej 18 miesięcy do obrotu na rynku nieurzędowym

pozagiełdowym w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 2;

2) których emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem do obrotu na

rynku wskazanym w pkt 1.

W takim przypadku emitent sporządza w języku polskim memorandum informacyjne,

o którym mowa w art. 39 ust. 1, i udostępnia je do publicznej wiadomości w sposób,

o którym mowa w art. 47 ust. 1.

8. Pozostają w mocy zgody i zezwolenia udzielone przez Komisję przed dniem

wejścia ustawy w życie.

9. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74, ma zastosowanie

również w przypadku przekraczania 66% ogólnej liczby głosów przez osobę, która

przed dniem wejścia w życie ustawy przekroczyła 50% ogólnej liczby głosów.

10. W przypadku gdy przekroczenie progu ogólnej liczby głosów, które

powoduje powstanie obowiązku wykupienia akcji, o którym mowa w art. 82 i 83,

nastąpiło przed dniem wejścia w życie ustawy, obowiązek ten ma zastosowanie, o ile

po tym dniu udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie dalszemu zwiększeniu. W takim

przypadku termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło

zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Art. 129. W okresie siedmiu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy

sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu

emisyjnego nie jest wymagane w przypadku ofert publicznych prowadzonych przez

Skarb Państwa:

2017-06-28

©Telksinoe s. 119/119

1) dotyczących nabycia co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę

lub

2) dotyczących nabycia przez jednego nabywcę akcji w spółce, w której udział

Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10% kapitału zakładowego

– dokonywanych w procesie prywatyzacji prowadzonym na podstawie odrębnych

przepisów.

Art. 130. (pominięty)

Art. 131. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia7).

7)

Ustawa została ogłoszona w dniu 23 września 2005 r.

2017-06-28